Konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna ja johtava kaupunginlakimies Laura Klami 4.12.2017:

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 12.6.2017 (§ 44) Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n (jäljempänä Yhtiö – TTK Oy) pääomarakenteen muutostarvetta sekä osakeantivaltuutta ja päätti ilmoittaa konserniohjeena, että:

- yhtiö voi jatkaa valmistelua pääomarakenteensa muuttamisesta ja voi myöhemmin esittää yhtiökokouskutsussaan kaikkien kaupunkikonsernin emon ja tytäryhteisöjen omistuksessa olevien vaihtovelkakirjalainojensa muuntamisesta yhtiön B-osakkeisiin

- yhtiölle annetaan antivaltuus enintään 50 milj. euron suuruisesta suunnatusta osakeannista ja osakkeen merkintähinnan tulee olla vähintään 1,32 euroa per osake

- yhtiön uuden / uusien osakkaiden tulee olla vakavaraisia kotimaisia institutionaalisia tai niihin verrattavissa olevia sijoittajatahoja

- ehtona valmisteltavalle pääomarakenteen muuttamiselle on, että kaupunkikonsernin omistusosuus ei minään ajankohtana toteutettavaa järjestelyä saa nousta yli 49,9 % yhtiön osakepääomasta.

Yhtiö on edennyt annetun osakeantimandaatin valmistelussa ja nyt kaupunginhallituksen konsernijaoston ja edelleen kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi tuodaan suunnitellun pääomarakenteen muutoksen ja suunnatun osakeannin keskeiset ehdot, uusi osakassopimus sekä sopimus nykyisten VVK- lainanhaltijoiden välillä. Yhtiön neuvonantajina järjestelyssä ovat sopimusjuridiikan osalta toiminut asianajotoimisto Astrea Oy ja osakeannin järjestäjänä Pohjola Pankki Oyj.

Osakeannin keskeiset ehdot ja sopimusdokumentaatio

Järjestelyssä kaikki nykyiset VVK-lainanhaltijat sitoutuvat vaihtamaan koko omistamansa VVK-lainapääoman yhtiön uusiksi osakkeiksi, minkä jälkeen yhtiö toteuttaa ns. Private Placement maksullisen suunnatun osakeannin, jossa annetaan uusia osakkeita enintään 37 878 787 kappaletta siten, kuin antipäätöksessä muutoin määrätään. Osakkeesta yhtiölle maksettava merkintähinta on 1,32 euroa/osake. Annin yhteenlaskettu enimmäismäärä on siten 49 999 999 euroa.

Merkintähinta perustuu näkemykseen osakkeiden käyvästä arvosta yhtiön omaisuuden substanssiarvon mukaan laskettuna. Yhtiön käyttämä taloudellinen neuvonantaja KPMG Oy Ab on myös tehnyt arvion osakkeiden käyvästä arvosta.

Uusien osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sidotun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkitsijän osakemerkinnän hyväksymisen ehtona ja edellytyksenä on, että merkitsijä on sitoutunut ehdoitta ja rajoituksitta allekirjoituksellaan oheisena olevan, yhtiön uuden osakassopimuksen.

Kaupungin keskeisenä reunaehtona järjestelyn kannalta on ollut se, että missään olosuhteissa kaupunkikonsernin omistusosuus TTK Oy:stä ei saa nousta yli 50 %:n rajan, eikä yhtiöstä voi siten tulla kaupungin tytäryhtiötä. Mikäli osakeanti ei tulisi kokonaan merkityksi, voisi kaupunkikonsernin omistusosuus nousta mainitun rajan yli, jos koko VVK-lainapääoma vaihdettaisiin osakkeisiin.

Tämän vuoksi kaupungin ja AMK:n tulee saada nykyisen VVK-lainansa tilalle vastaavan tuottoista korkoinstrumenttia siltä osin, kuin VVK-lainaa ei pystytä mahdollisesti kokonaan vaihtamaan osakkeisiin johtuen edellä mainitusta 50 % omistusosuusrajasta. Kaupunkikonsernin korkotulo nykyisistä VVK-lainoista ei siten saa alentua siitä syytä, että osakeanti ei tule täyteen merkityksi. Edellä mainitut reunaehdot on sisällytetty VVK-lainanhaltijoiden väliseen sopimukseen.

Konsernihallinnon lakiasiat on osaltaan tutustunut uuden osakassopimuksen sekä nykyisten VVK- lainanhaltijoiden välisen sopimuksen ehtoihin ja pitää niitä kaupungin reunaehdot huomioiden hyväksyttävinä.

Yhtiön esittämän antimateriaalin sekä sopimusdokumentaation voidaan katsoa täyttävän konsernijaoston 12.6.2017 (§ 44) hyväksymät reunaehdot koskien Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeantivaltuutta. Näin ollen konsernijaoston tulisi edelleen esittää kaupunginhallitukselle osakeannin keskeisten ehtojen, uuden osakassopimuksen sekä sopimuksen nykyisten vaihtovelkakirjalainan haltijoiden välillä hyväksymistä.

Oheismateriaali 1Turun Teknologiakiinteistöt Oy uusi osakassopimus ja sopimus VVK-lainan haltijoiden välillä sekä osakeannin keskeiset ehdot (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle, että:

- Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n esittämän suunnatun maksullisen osakeannin pääasialliset ehdot hyväksytään

- hyväksytään liitteenä oleva uusi osakassopimus sekä sopimus nykyisten vaihtovelkakirjalainan haltijoiden välillä

- kaupunginjohtajalle annetaan oikeus hyväksyä sopimuksiin vähäisiä muutoksia

- päätös pannaan täytäntöön odottamatta sen lainvoimaisuutta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Hellstén ja Heikkinen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Liite 1Turun Teknologiakiinteistöt Oy uusi osakassopimus ja sopimus VVK-lainan haltijoiden välillä sekä osakeannin keskeiset ehdot (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää,

että Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n esittämän suunnatun maksullisen osakeannin pääasialliset ehdot hyväksytään,

että liitteenä oleva uusi osakassopimus sekä sopimus nykyisten vaihtovelkakirjalainan haltijoiden välillä hyväksytään ja

että kaupunginjohtajalle annetaan oikeus hyväksyä sopimuksiin vähäisiä muutoksia.

Samalla kaupunginhallitus päättää, että päätös pannaan täytäntöön odottamatta sen lainvoimaisuutta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Ennen varsinaista päätöksentekoa äänestettiin asian käsittelyn jatkamisesta.

Asian käsittelyä päätettiin jatkaa äänin 11-2, 1 poissa.

Suoritetussa kättennostoäänestyksessä käsittelyn jatkamisen puolesta äänestivät Raaska, Pätäri, Maaskola, Miikkola, Schauman, Sundqvist, Hassan, Vornanen, Ruohonen, Vierimaa ja Kattelus.

Rinteen pöydällepanoehdotuksen puolesta äänesti häntä kannattanut Yrttiaho.

Aaltonen oli esteellisenä poissa äänestyksestä.

Tämän jälkeen esittelijän päätösehdotus hyväksyttiin yksimielisesti.

Aaltonen, Lehtinen ja Heikkinen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.