Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 24.8.2016:

Taustaa

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 31.8.2015 (§ 70) seuraavaa: Turun Seudun Puhdistamo Oy:n osakaskannan laajentaminen, osakkaiden kesken tehtyjen sopimusten päivittäminen ja yhtiöjärjestyksen ajantasaistaminen. Konsernijaosto päätti hyväksyä kaupungin neuvottelutavoitteet ja oikeuttaa apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen käymään tarvittavat jatkoneuvottelut, jonka jälkeen sopimukset ja yhtiöjärjestys tuodaan kaupunginhallituksen hyväksyttäviksi.

Turun seudun puhdistamo Oy pyrkii sille alun perin perustamisasiakirjoissa asetetun ja osakkaiden välisissä sopimuksissa vahvistetun tavoitteen mukaisesti laajentamaan osakaspiiriään uusilla osakkailla. Yhtiö esittää, että osakkuusmahdollisuutta tarjotaan olemassa oleville asiakaskunnille Auralle, Pöytyälle, Oripäälle sekä lisäksi uudelle asiakkaalle Marttilalle.

Osakaspiirin laajentaminen osakeannilla aiheuttaisi muutoksia nykyisten osakaskuntien suhteellisiin omistusosuuksiin sekä tiettyjä, lähinnä teknisluonteisia muutoksia osakkaiden kesken solmittuihin osakassopimukseen ja johtamissopimukseen. Yhtiö esittää myös olemassa olevien osakkaiden omistusosuuksien muuttamista kunkin omistajan todellisen kuormitusmäärän mukaiseksi.

Lisäksi yhtiö esittää, että sen yhtiöjärjestystä ajantasaistettaisiin sekä johtamis- ja osakassopimusta muutettaisiin. Muutosten keskeisenä tarkoituksena on nykyaikaistaa yhtiön sopimusdokumentaatiota, osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä vastaamaan nykylainsäädäntöä sekä ajantasaistaa yhtiödokumentaatio vastaamaan ns. Mankala- yhtiöltä vaadittavia edellytyksiä. Näitä ovat mm. yhtiöjärjestykseen kirjattava maininta Mankala- periaatteesta sekä omistussuhteiden muutos vastaamaan yhtiön palvelun tosiasiallista käyttöä.

Yhtiön esitys

Turun Seudun Puhdistamo Oy:n hallitus esittää nyt edellä kuvatun päätöksen mukaisesti muutoksia yhtiöjärjestykseensä, yhtiösopimuksiinsa sekä maksuttomasta osakeannista päättämistä. Esitetyt keskeiset muutokset ovat alla esitetyn mukaiset. Varsinainen sopimusdokumentaatio on kokonaisuudessaan luettavissa liitteestä. (Liite 1 - ote yhtiön hallituksen pöytäkirjasta 21.6.2016):

Kohta 8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen (liite 1, alaliite 4):

- Ehdotetaan poistettavaksi yhtiöjärjestyksestä osakkeen nimellisarvo, sekä osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärät.

- Ehdotetaan yhtiöjärjestykseen lisättäväksi maininta yhtiön tarkoituksesta toimia keskinäisenä osakeyhtiönä. Tämän vuoksi ehdotetaan yhtiöjärjestykseen lisättäväksi yhtiön velvollisuus tuottaa palveluita osakkailleen, osakkaiden velvollisuus huolehtia yhtiön kustannuksista osakeomistuksen suhteessa sekä omakustannusperiaate eli se, että yhtiön ei ole tarkoitus tuottaa voittoa.

- Ehdotetaan yhtiöjärjestystä muutettavaksi siten, että hallitusjäseniä voisi yhtiöjärjestyksen mukaan olla 8-12. Tällä hetkellä yhtiöjärjestyksen mukaisten hallitusten lukumäärä on 8-10. Lisäyksellä mahdollistetaan yhtiöön vuonna 2015 ja 2016 tulleiden uusien osakaskuntien edustajien hallituspaikan toteuttaminen.

- Ehdotetaan hallituksen toimikauden muuttamista siten, että Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalista laskettuna neljän vuoden kuluttua syysyhtiökokouksen päättyessä. Tällöin hallituksen toimikausi vastaa kuntavaalien sykliä. Ehdotetaan lisäksi, että yhtiöjärjestykseen otettaisiin määräys siitä, että hallituksen päätökset tehdään enemmistöpäätöksellä.

- Ehdotetaan, että yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että kevätyhtiökokous on pidettävä kesäkuun loppuun mennessä ja syysyhtiökokous joulukuun loppuun mennessä.

Kohta 9. Yhtiösopimus (liite 1, alaliite 5)

Turun seudun puhdistamo Oy:n osakkaiden välillä on tällä hetkellä voimassa neljä osin päällekkäistä sopimusta: Liittymissopimus, Laajentamissopimus, Uusi Osakassopimus ja Uusi Johtamissopimus. Tarkoituksena on sopimusrakenteen yksinkertaistamiseksi korvata nämä sopimukset yhdellä Yhtiösopimuksella. Yhtiösopimukseen sisällytettäisiin näiden sopimusten sisältö päivitettynä versiona. Uudessa Yhtiösopimuksessa on huomioitu myös suunnitellun osakeannin mukaisesti päivitetyt omistussuhteet ja yhtiöjärjestykseensuunnitellut muutokset. Kaikkien osakaskuntien allekirjoitettua Yhtiösopimuksen vanhat sopimukset raukeaisivat.

Yhtiön hallitus esittää, että Turku suurimpana omistajana esittää muille osakkaille yhtiösopimuksen hyväksymistä. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiösopimuksen hyväksymistä yhtiötä sitovaksi. Luonnosteksteihin hyväksytään vähäiset muutokset.

Kohta 10. Maksuttomasta osakeannista päättäminen (liite 1, s. 4-5)

Suunnatun maksuttoman osakeannin tarkoituksena on muuttaa nykyisten osakaskuntien osakelukumääriä siten, että osakeomistuksen määrä yhtiössä perustuu palvelun käytön määrään. Kunkin kunnan omistusosuus vastaisi sitä, paljonko ja millaista jätevettä se yhtiölle toimittaa.

Osakeannin tarkoituksena ei ole uuden pääoman kerääminen yhtiölle. Vanhojen sopimusten mukaiset omistukset perustuvat aikanaan niiden tekohetkellä olleisiin arvioihin, jotka eivät enää pidä paikkaansa. Uudet osakkeet annettaisiin osakaskunnille ilmaiseksi. Osakeannilla ei ole vaikutusta osakkailta puhdistamopalvelusta perittäviin maksuihin. Osakkailta perittävät palvelumaksut perustuisivat edelleen omistusosuuteen tai palvelun käytön määrään, jotka muutoksella on tarkoitus saattaa yhteneväksi.

Hallitus päätti esittää yhtiökokoukselle maksuttoman osakeannin toteuttamista omistusosuuksien tasaamiseksi. Osakeanti voidaan toteuttaa yhtiökokouksen päätöksellä tai tarvittaessa yhtiökokous voi valtuuttaa hallituksen toteuttamaan osakeannin. Merkintäaikaa täsmennetään myöhemmin, mutta tavoitteena on, että uudet osakkeet merkittäisiin vuoden 2016 aikana. Yhtiön hallitus esittää, että maksuton osakeanti toteutettaisiin seuraavilla ehdoilla: Yhtiö antaa merkintään oikeutetuille merkittäväksi yhteensä 3631 kappaletta yhtiön uusia osakkeita, joista Turun kaupungille vastikkeetta annettava osakemäärä olisi 1 775 osaketta. Tarkempi erittely annettavista osakkeista ja muut annin ehdot ilmenee liitteen sivuilta 4-5. Annin seurauksena kaupungin omistusosuudeksi muodostuisi 62,3 %.

Kaikkien edellä esitettyjen asiakokonaisuuksien valmistelussa on ollut mukana kaupunkikonsernin tilintarkastusyhteisö KPMG sekä konsernihallinnon lakiasioiden edustaja. Esitetyt muutokset ovat luonteeltaan teknisiä ja ne vahvistavat yhtiön periaatetta toimia ns. Mankala – periaatteella, jossa se myy palveluaan omakustannushintaan omistajilleen. Esitettyihin muutoksiin ei ole huomautettavaa.

Liite 1Ote yhtiön hallituksen pöytäkirjasta 21.6.2016

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto esittää, että kaupunginhallitus hyväksyy Turun Seudun Puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset liitteessä 1 esitetyn mukaisesti,

että kaupunginhallitus hyväksyy Turun Seudun Puhdistamo Oy:n yhtiösopimuksen liitteessä 1 esitetyn mukaisesti sekä esittää yhtiösopimuksen hyväksymistä yhtiötä sitovana edelleen muille yhtiön osakkaille ja,

että maksuttoman osakeannin toteuttaminen omistusosuuksien tasaamiseksi voidaan toteuttaa yhtiön hallituksen esittämällä tavalla.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Ruohonen ilmoitti olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn.

Liite 1Ote yhtiön hallituksen pöytäkirjasta 21.6.2016

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus päättää,

että Turun Seudun Puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset hyväksytään liitteessä 1 esitetyn mukaisesti ja

että Turun Seudun Puhdistamo Oy:n yhtiösopimus hyväksytään liitteessä 1 esitetyn mukaisesti ja

esittää yhtiösopimuksen hyväksymistä yhtiötä sitovana edelleen muille yhtiön osakkaille.

Lisäksi kaupunginhallitus päättää, että maksuttoman osakeannin toteuttaminen omistusosuuksien tasaamiseksi voidaan toteuttaa yhtiön hallituksen esittämällä tavalla.

PäätösKaupunginhallitus päätti,

- että Turun Seudun Puhdistamo Oy:n yhtiöjärjestyksen muutokset ja yhtiösopimus hyväksytään liitteessä 1 esitetyn mukaisesti kuitenkin niin, että yhtiöjärjestyksen ja yhtiösopimuksen määräys hallituksen toimikaudesta hyväksytään seuraavansisältöisenä:

”Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päättyy valintaan seuraavan varsinaisen syysyhtiökokouksen päättyessä.” ja

- esittää yhtiösopimuksen hyväksymistä yhtiötä sitovana edelleen muille yhtiön osakkaille.

Lisäksi kaupunginhallitus päätti, että maksuttoman osakeannin toteuttaminen omistusosuuksien tasaamiseksi voidaan toteuttaa yhtiön hallituksen esittämällä tavalla.

Päätös asiassa tehtiin esittelijän muutetusta päätösehdotuksesta yksimielisesti.