Johtaja Jukka Laiho, johtava kaupunginlakimies Laura Klami, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna, rahoituspäällikkö Kari Pentti 24.8.2016:

Taustaa

Kaupunginvaltuusto päätti 30.8.2010 § 168, että Turun kaupunki perustaa yhdessä Hartela Oy:n kanssa Logomo Oy:n ja voi omistaa Logomo Oy:n osakkeista enintään 39 prosenttia ja että toimintamalli ja tavoitteet hyväksytään. Kaupunginhallitus päätti 21.3.2011 § 139, että valtuuston päätös pannaan täytäntöön, osakassopimus, lainasopimus sekä perustamissopimus allekirjoitetaan ja Logomo Oy määritellään strategiseksi yhtiöksi, jonka valvontavastuu on kaupunginjohtajalla. Osakassopimuksen mukaan Turun kaupunki nimeää kaksi jäsentä Logomo Oy:n hallitukseen.

Logomo Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi osakkuusyhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 39 % ja osuus yhtiön äänivallasta 49 %. Yhtiön pääomistaja on Hartela Oy (jäljempänä Hartela) 61 %:n omistusosuudella.

Logomo Oy sekä sen tytäryhtiöt Logomon Veturi Oy ja Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja (yhdessä ”Logomo”) hallinnoivat ja vuokraavat Turussa sijaitsevaa luovien alojen toimijoiden keskittymää ja tapahtumakeskusta. Lisäksi molemmat omistajat ovat myöntäneet Logomo Oy:lle osakaslainat nimellisarvoiltaan 17,4 milj. euroa (Hartela) ja 11,1 milj. euroa (Turun kaupunki). Kaupungin myöntämän velan pääomalla ja vuotuisella korolla on huonompi etuoikeus yhtiön varoihin kuin velallisen ja Hartelan allekirjoittaman velkakirjan velan korolla.

Kaupungin ja Logomo Oy:n välinen sopimuskokonaisuus, jota nyt esitettävä pitkäaikainen rahoitusjärjestely koskee, muodostuu osakassopimuksesta (Kv 30.8.2010 ja kh 6.9.2010 ja 21.3.2011 § 139 sekä 15.12.2014 § 126), myönnetyn osakaslainan velkakirjasta (Kh 21.3.2011 § 139) sekä Handelsbankenille myönnetystä omistajasitoumuksesta (Kh 12.3.2012 § 119). Kaupunginhallitus hyväksyi 9.6.2014 (§ 251) Logomo Oy:n hallituksen esityksen yhtiön lisärahoitustarpeesta, joka kaupungin omistusosuuteen perustuen on yhteensä 390.000 euroa. Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 15.12.2014 § 126 muun ohella lainavelkakirjaan tehdyistä muutoksista siten, että velkakirjalla yhdistettiin Turun kaupungin Logomo Oy:lle 13.4.2011 päivätyllä velkakirjalla myöntämä velka 10.725.000 euroa sekä kaupunginhallituksen 9.6.2014 § 251 päätöksen mukainen lisärahoitus 390.000 euroa.

Logomo Oy:n lisäinvestoinnit saatiin valmiiksi vuoden 2015 aikana. Kokonai-suudessaan Logomo Oy:n tase oli vuoden 2015 lopussa 58,3 milj. euroa, josta osakaslainoja 28,5 milj. euroa ja pankkirahoitusta 28 milj. euroa.

Logomo - konsernin pitkäaikaisen rahoituksen järjestäminen

Logomo Oyn rakennusprojektin aloittamisen jälkeen kiinteistömarkkinat ja pankkien vakavaraisuusvaatimukset ovat kiristyneet. Pankit asettavat kireämpiä ehtoja rahoitettaville kohteille. Markkinatilanteessa ei myöskään ole näköpiirissä muutosta. Logomo –konsernin rahoitus on tällä hetkellä järjestetty vuoteen 2018 asti. Kireä rahamarkkinatilanne ohjaa pitkäaikaisen rahoituksen järjestämiseen hyvissä ajoin ennen nykyisten lainojen erääntymistä.

Logomo Oy:n tytäryhtiö Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja on saanut Handelsbankenilta vieraanpääomaehtoisen 28 milj. euron lainan kiinteistövakuudella. Laina erääntyy nykyisen lainasopimuksen mukaan huhtikuussa 2018. Tällä hetkellä pankkirahoitusta on jäljellä 27,3 milj. euroa. Rahoituksen jatkamisesta on käyty neuvotteluja pankin kanssa tämän vuoden aikana. Pankki on arvioinut kiinteistön vakuusarvon riittävyyttä nykyiseen lainamäärään nähden ja on asettanut alkuperäistä rahoitussuunnitelmaa kireämmän Loan to Value – rajan. Lisäksi Pankki edellyttää uusittavalle lainamäärälle kohtuullista lyhennysohjelmaa. Nykyiset osakaslainat tulkitaan yhtiön omaksi pääomaksi.

Lisäksi arvioidaan yhtiön kassavirtoja ja niiden pysyvyyttä. Myös mahdollisille uudis- ja korjausinvestoinneille on oltava edellytykset. Handelsbanken haluaa keventää omaa rahoitusosuuttaan, eivätkä muutkaan pankit ole kiinnostuneita kohteen rahoituksesta.

Rahoitusneuvotteluissa on päädytty lopputulokseen, jossa Handelsbanken jatkaisi rahoitusta viidellä vuodella eli laina erääntyisi vuonna 2023. Lainan lyhennysohjelma määritettäisiin 30 vuoden mukaan. Pankin rahoituksen jatkamisen edellytyksenä on yhtiön pääomarakenteen muuttaminen.

Tämän takia Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojan hallitus on anonut kaupungilta 4,3 milj. euron kertalyhenteistä lainaa, jotta pankin antaman rahoituksen osuutta voidaan vähentää. Neuvotteluissa on päädytty siihen, että kaupungin lainan korko olisi pankin myöntämää lainaa korkeampi (2,3 % eli 98.900 euroa vuodessa). Kaupungin antaman lainan korko olisi markkinaehtoinen eikä se sisällä tukea yhtiölle. Kaupungin laina erääntyisi pankin antaman lainan jälkeen. Kaupunki saisi lainalle kiinteistövakuuden eli jälkipantin pankin rahoituksen jälkeen (erityispanttaussitoumus).

Lisäksi kaupungin saamasta korosta osa eli 77.400 euroa sijoitettaisiin Logomo Oy:n vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP). Toinen osakas eli tällä hetkellä Hartela Oy tekisi vastaavan omistusosuuttaan vastaavan 121.062 euron SVOP sijoituksen vuosittain seitsemän vuoden ajan. Tästä on tarkoitus tehdä muutos osakassopimukseen tai sen liitteeseen. Sopimuksissa on myös huomioitava, että nykyinen osakas Hartela Oy voi vaihtua toiseen osakkaaseen lähiaikoina. SVOP- sijoituksilla on tarkoitus turvata yhtiön tulevien investointien rahoittaminen.

Kaupungin laina tulisi antaa Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojalle eikä Logomo Oy:lle, jolloin kaupunki saa lainalla riittävät kiinteistövakuudet pankin rahoituksen jälkeen. Näin ollen kaupungin nyt antama rahoitus olisi paremmassa asemassa kuin Logomo Oy:n vakuudettomat osakaslainat. Kaupunki saa jälkipantin kiinteistövakuuksiin pankin rahoituksen jälkeen. Vakuuden järjestelyssä täytyy huomioida mahdolliset lisäinvestoinnit esim. korjauksiin pankin rahoituksella. SVOP- sijoitus tehdään kuitenkin Logomo Oy:n.

Turun kaupungin osalta järjestely turvaa Logomo -konsernin rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden vuoteen 2023 saakka. Ratapihan alueen kehittäminen, kävelysilta ja kaavailtu matkakeskus turvaavat osaltaan kaupungin tekemän sijoituksen arvoa. On todennäköistä, että vuoden 2023 jälkeen alueen kehittäminen ja vetovoimaisuus on lisännyt Logomon arvoa sijoituksena niin, että kaupungin nyt myöntämä antolaina olisi jälleenrahoitettavissa pankkilainana.

4,3 miljoonan euron antolaina heikentää kaupungin rahoitusasemaa, mutta sisältyy vuoden 2016 talousarvioon. Sijoitetun vapaan oman pääoman (SVOP) rahastoon tehtävät sijoitukset rahoitetaan kaupungin antolainan marginaalilla, eikä SVOP –sijoitus siten vaikuta kaupungin talouteen jatkovuosina.

Edellä olevaan viitaten esitämme, että

kaupunki myöntää Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojalle  4,3 milj. euron antolainan velkakirjaluonnoksen mukaisesti (liite 1) kiinteistövakuudella,

Kaupunki sijoittaa 77.400 euroa vuosittain 2017 – 2023 Logomo Oy:n SVOP-rahastoon,

ja että kaupunginjohtaja oikeutetaan hyväksymään ja allekirjoittamaan lainasopimuksen ja siihen liittyvät vakuussopimukset sekä tarvittavat muutokset Logomo Oy:n osakassopimukseen.

Liite 1KOy Turun Köydenpunoja -velkakirja

Liite 2KOy Turun köydenpunoja hallituksen pöytäkirja 3/2016

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaoston päättää esittää kaupunginhallitukselle edelleen kaupunginvaltuustolle esitettäväksi,

että kaupunki myöntää Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojalle 4,3 milj. euron antolainan velkakirjan mukaisesti (liite 1) kiinteistövakuudella,

että kaupunki sijoittaa 77.400 euroa vuosina 2017 – 2023 vuosittain Logomo Oy:n SVOP-rahastoon ja

että kaupunginjohtaja oikeutetaan hyväksymään ja allekirjoittamaan lainasopimuksen ja siihen liittyvät vakuussopimukset sekä tarvittavat muutokset Logomo Oy:n osakassopimukseen.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Virtanen ilmoitti olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn.

Kokouksessa asiaa oli selvittämässä johtaja Jukka Laiho.

Johtaja Jukka Laiho, johtava kaupunginlakimies Laura Klami, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna ja rahoituspäällikkö Kari Pentti 31.8.2016:

Kuntalain 129 §:n 1 momentin mukaan kunnan myöntämä laina, takaus tai muu vakuus ei saa vaarantaa kunnan kykyä vastata sille laissa säädetyistä tehtävistä. Kunta ei saa myöntää lainaa, takausta tai muuta vakuutta, jos siihen sisältyy merkittävä taloudellinen riski. Kunnan edut tulee turvata riittävän kattavilla vastavakuuksilla. Saman lainkohdan 4 momentin mukaan kunnan on lisäksi otettava huomioon, mitä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 ja 108 artiklassa säädetään. Tällä viitataan EU:n valtiontukisäännöksiin.

Logomo Oy:n osakkaiden välillä tehty osakassopimus ei velvoita Turun kaupunkia rahoitusjärjestelyyn. Osakassopimuksen lähtökohtana on, että osakkaat rahoittavat Logomo Oy:tä ja hankkeeseen liittyviä investointeja tasapuolisesti.

Logomo - konsernin rahoittamiseen liittyy liiketoimintaan ja tulorahoitukseen kohdistuvia riskejä, mikäli tulorahoitus jää tulevaisuudessa ennakoitua alemmalle tasolle. Riskit voivat johtaa kaupungin oman pääoman ja vieraan pääoman sijoitusten osittaiseen menettämiseen, mikäli kiinteistökohteen markkina-arvo liiketoimintariskien seurauksena alenee. Kohteen alentuva markkina-arvo ei välttämättä riitä kattamaan kaikkia sijoituksia mahdollisessa realisointitilanteessa pankkirahoituksen jälkeen.

Turun kaupungin sijoitukset kohdistuisivat sekä omaan pääomaan että vieraaseen pääomaan. Osakaslainat tulkitaan yhtiön omaksi pääomaksi, koska osakassopimuksessa on maininta yhtiön pääomittamisesta molempien osakkaiden toimesta. Yhtiön osakepääoma on vain 10.000 euroa. Logomo -konsernin pankkirahoitus on etuoikeusasemassa suhteessa kaupungin kaikkiin sijoituksiin. On mahdollista, että mahdollinen alentuva kassavirta aiheuttaa Logomo - konsernille likviditeettiongelmia suoriutua lainojen lyhennyksistä tai juoksevista kustannuksista. Toisen osakkaan saama korkotuotto osakaslainasta alenee tai jää maksamatta ensisijassa, mikäli Logomo- konsernin liiketoiminnan tuotto jää arvioitua alhaisemmaksi. Maksamaton osakaslainan korko ei kumuloidu. Näin ollen liiketoimintariski alkaa realisoitua vasta, kun liiketoiminnan kannattavuus on n. 50 % arvioitua kassavirtaa heikompi.

Kaupungin osakaslaina Logomo Oy:lle erääntyy nykyisen lainasopimuksen mukaan vuonna 2033 ja uusi vieraan pääomanehtoinen Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojalle myönnettävä laina erääntyisi 2023. Logomo – konsernin rahoitusta joudutaan tarkastelemaan uudelleen tulevaisuudessa ennen osakaslainojen erääntymistä.

Liite 1KOy Turun Köydenpunoja -velkakirja

Liite 2KOy Turun köydenpunoja hallituksen pöytäkirja 3/2016

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää,

että kaupunki myöntää Kiinteistö Oy Turun Köydenpunojalle 4,3 milj. euron antolainan liitteenä 1 olevan velkakirjan mukaisesti kiinteistövakuudella,

että kaupunki sijoittaa 77.400 euroa vuosina 2017 – 2023 vuosittain Logomo Oy:n SVOP-rahastoon ja

että Logomo Oy:n osakassopimukseen laaditaan erillisenä asiakirjana täydennys, joka saatetaan kaupunginhallituksen hyväksyttäväksi täytäntöönpanopäätöksen yhteydessä.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Yrttiahon ehdotus, että asia pannaan pöydälle, jotta kaupunginhallitukselle voidaan päätöksenteon pohjaksi esittää katsaus Logomon liiketoimintaan, raukesi kannatuksen puuttuessa.