OSAKASSOPIMUS

1. OSAPUOLET

Lounais-Suomen Jätehuolto Oy

Y-tunnus: 1868393-8

Osoite: Kuormakatu 17, 20380 TURKU

jäljempänä ”LSJH”

Turun kaupunki

Y-tunnus:0204819-8

Osoite: PL 355, 20101 Turku

jäljempänä "Kaupunki"

Molemmat yhdessä jäljempänä "Osakkaat" ja erikseen ”Osakas”.

Kiertomaa Oy /b L-S Kiertomaa Oy / Maapartnerit Oy (perustettava yhtiö)

Osoite: Kuormakatu 17, 20380 TURKU

jäljempänä ”Yhtiö”

Kaikki kolme yhdessä jäljempänä "Osapuolet" ja erikseen ”Osapuoli”.

2. MÄÄRITELMÄT

Tässä osakassopimuksessa (”Osakassopimus”), sen liitteinä olevissa sopimuksissa ja tässä sopimuskokonaisuudessa käytettävillä seuraavilla termeillä tarkoitetaan tässä sopimuskohdassa määriteltyä asiasisältöä.

3. OSAKASSOPIMUKSEN TAUSTA

Kaupungin kiinteistöliikelaitos ja LSJH ovat yhdessä selvittäneet yhteisen maa-ainesyhtiön perustamista. Maa-ainesyhtiön päätoimintapaikaksi eli ”maa-ainespuistoksi” on valittu Turun kaupungin Saramäen alue. Kaupunki on toteuttanut Saramäen alueelle ympäristövaikutusten arviointimenettelyn ja toiminnalle on haettu ympäristölupaa. Kaupungin hakema ympäristölupa annetaan Yhtiön käyttöön tai siirretään yhtiön nimiin.

Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia yhdyskunnallisesti tärkeästä maa-aineisten käsittelystä. Yhtiön tehtävät on tarkemmin kuvattu kohdassa 5 (Yhtiön tehtävät). Yhtiö ei ole Osakkaiden julkisia hankintoja koskevassa lainsäädännössä tarkoitettu sidosyksikkö.

Molemmat Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti harkinneet ja arvioineet sijoituspäätöksissään tämän kokonaisuuden heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

Yhtiön perustamissopimus ja yhtiöjärjestys ovat tämän sopimuksen liitteenä 1.

4. OSAKASSOPIMUKSEN TARKOITUS

Tämän Osakassopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia:

Yhtiön perustamisesta ja perustamiseen liittyvistä toimenpiteistä;

Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja Yhtiön hallinnosta;

Yhtiön Osakkeiden omistuksesta ja luovutustilanteista;

Yhtiön osakaspohjan laajentamisesta; sekä

Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

5. YHTIÖN TEHTÄVÄT

Osakkaiden yhteisenä strategisena tavoitteena on Yhtiön kautta kehittää maakunnallisesti maa-ainesten ja jätteiden kiertotaloutta. Yhtiön on tuotettava vakavaraisuuden säilyttämisen edellyttämää kohtuullista tuottoa. Yhtiön toimintaa ei rahoiteta yhdyskuntajätehuollon lakisääteisillä maksuilla tai verovaroilla. Yhtiön perustamisen kannalta tarpeellisiin selvityksiin ja suunnitelmiin haetaan avustuksia. Yhtiön tuottoa tärkeämpää on se, että kohtuuhintaisia maa-ainesten ja rakentamisen kierrätyspalveluja on tarjolla.

Osakkaiden tavoitteena on, että Yhtiö pystyisi kierrättämään yhdyskunnan rakentamistoiminnan maa-ainekset mahdollisimman tehokkaasti. Yhtiö pyrkii ohjaamaan maa-aineksia mahdollisimman resurssitehokkaasti rakennuskohteiden välillä siten, että maa-aineksia ei jouduttaisi turhaan kuljettamaan, varastoimaan tai loppusijoittamaan. Yhtiön yhdenvertaisella ja edullisella poistomaan käsittelyn hintatasolla pyritään tukemaan laadukasta rakentamista ja vähentämään luvatonta maanläjitystä sekä nostamaan ympäristönsuojelun tasoa.

Yhtiö vuokraa Kaupungilta käyttöönsä tarvitseman noin 55 hehtaarin alueen maa-ainespuistotoimintaan Saramäestä. Maa-ainespuistolle varattu alue vuokrataan vaiheittain Yhtiön tarpeiden mukaan. Yhtiö toimii Kaupungin hakemalla ympäristöluvalla tai ympäristölupa siirretään Yhtiölle.

Yhtiö tai sen sopimuskumppanit toteuttavat mm. seuraavia vaiheittain alkavia toimintoja;

maa-ainesten vastaanottoa, varastointia, käsittelyä ja myyntiä;

maa-ainesten välitystoimintaa;

hyödyntämiskelvottomien maa-ainesten loppusijoitusta;

louhintaa ja kiviainestuotteiden jatkojalostusta sekä myyntiä;

risujen ja haravointijätteiden kompostointia;

mullan tuotantoa ja myyntiä;

lumenkaatopaikkatoimintaa;

maa-ainesten pesua esimerkiksi lumen sulamisvesiä hyödyntäen;

vanhojen kaatopaikkojen muotoilua, maisemointia ja niissä käytettävien raaka-aineiden tuottamista; sekä

pilaantuneiden maiden käsittelyä mahdollisten myöhempien selvitysten mukaisesti.

Yhtiö neuvottelee ja tarvittaessa kilpailuttaa eri toimintoihin tarvittavat sopimuskumppanit.

6. TOIMENPITEET TÄMÄN OSAKASSOPIMUKSEN ALLEKIRJOITTAMISEN YHTEYDESSÄ

Samanaikaisesti tämän osakassopimuksen kanssa osapuolet allekirjoittavat maanvuokrasopimuksen, jossa vuokraajana on Turun kaupunki ja vuokralaisena on Yhtiö.

7. YHTIÖN OSAKEPÄÄOMA JA OSAKEKANTA, RAHOITUS SEKÄ OSINKOPOLITIIKKA

7.1. Yhtiön osakepääoma ja osakekanta

Yhtiön osakepääoma Yhtiötä perustettaessa on 10.000 euroa.

Yhtiön osakekanta muodostuu 100 kappaleesta Yhtiön osakkeita.

Osakkeiden merkintähinta Yhtiötä perustettaessa on 100 euroa / osake.

Osapuolet sitoutuvat merkitsemään Yhtiön osakkeita seuraavasti:

7.2 Yhtiön rahoitus

7.2.1 Yhtiön rahoitus

LSJH vastaa Yhtiön rahoittamisesta tai Yhtiö voi hankkia itse tarvitsemansa rahoituksen. Mikäli LSJH rahoittaa yhtiötä, mahdollisia rahoitustapoja ovat sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP) tehtävät sijoitukset tai LSJH:n laina Yhtiölle erikseen sovittavilla kohtuullisilla markkinaehdoilla.

Kaupunki ei rahoita yhtiötä muulla kuin osakepääomalla.

8. YHTIÖN HALLINTO JA PÄÄTÖKSENTEKO

8.1 Yhtiön hallitus ja yhtiökokous

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kolme (3) tai viisi (5) varsinaista jäsentä.

Jos hallitukseen valitaan kolme jäsentä, Kaupunki saa nimetä yhden (1) varsinaisen jäsenen, ja LSJH kaksi (2) varsinaista jäsentä. Jos hallitukseen valitaan viisi jäsentä, Kaupunki saa nimetä kaksi (2) varsinaista jäsentä, ja LSJH saa nimetä kolme (3) varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten erityisenä kelpoisuusehtona on koulutuksen ja kokemuksen kautta hankittu maanrakennusalan, jätehuollon, talouden tai juridiikan hyvä tuntemus ja taito.

Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään joku LSJH:n nimittämistä hallituksen jäsenistä. Hallituksen varapuheenjohtajaksi nimetään joku Kaupungin nimittämistä hallituksen jäsenistä. Hallitus valitsee hallituksen sihteeriksi tehtävään sopivan henkilön joko keskuudestaan tai hallituksen ulkopuolelta.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi ja niin kauan, kunnes yhtiökokous, päätettyään hallituksen toimikauden päättymisestä, on valinnut uuden hallituksen.

Mikäli joku Osapuolista haluaa vaihtaa edustajaansa Yhtiön hallituksessa kesken hallituksen toimikauden, Osapuolet sitoutuvat viivytyksettä kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen ja päättämään uuden edustajan valinnasta hallitukseen.

8.1.1 Yhtiön hallituksen kokouskutsu

Hallituksen puheenjohtaja, tai hänen ollessaan estynyt varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle.

Hallitus voi tehdä päätöksiä myös varsinaista hallituksen kokousta pitämättä, mikäli kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyt päätökset.

8.1.2 Hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa päätettävät asiat

Osapuolet sitoutuvat käyttämään äänivaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa siten, että Osakassopimuksen määräykset toteutuvat.

Jos hallituksen jäsenenä on jonkun Osapuolen nimeämä henkilö, Osapuoli sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että tämä henkilö tekee tämän Osakassopimuksen mukaisia päätöksiä.

Hallituksella on oikeus päättää sille osakeyhtiölain tai tämän Osakassopimuksen mukaan kuuluvista asioista.

Yhtiökokouksessa päätetään sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista.

8.2 Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Toimitusjohtajasopimuksen neuvottelee hallituksen puheenjohtaja ja sen vahvistaa hallitus. Toimitusjohtajan tehtävä voidaan sopia hoidettavaksi sivutoimisena. Toimitusjohtajalla on velvollisuus osallistua Yhtiön hallituksen kokouksiin aina, kun se on mahdollista. Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan varahenkilön määrittelee Yhtiön hallitus.

8.3 Päätöksenteko hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa

Hallitus on päätösvaltainen, mikäli se on Osakassopimuksen mukaisesti koolle kutsuttu ja siellä on edustettuna yli puolet hallituksen jäsenistä.

Hallitus tekee päätöksensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten jakautuessa tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva, paitsi vaaleissa, joissa arpa ratkaisee.

Hallitus voi myös pitää sähköposti- tai puhelinkokouksia tai muita vastaavia vaihtoehtoisia kokoontumismuotoja, joista on laadittava kirjallinen pöytäkirja kokouksen jälkeen.

Yhtiökokous tekee päätöksensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, paitsi milloin osakeyhtiölaissa tai tässä Osakassopimuksessa on toisin säädetty.

Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä tehdä päätöksiä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta osakeyhtiölain mukaisesti. Lisäksi yhtiökokouksessa on päätettävä seuraavista asioista:

tytäryhteisön perustaminen;

yhtiön toiminta-ajatuksen tai toiminnan olennainen muuttaminen;

toimintaan nähden merkittävät (liitteen 3 liiketoimintasuunnitelman ulkopuoliset) investoinnit sekä tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen tai muun merkittävän sopimuksen tekeminen;

osakkeiden merkintä tai hankkiminen; sekä

merkittävä (liitteen 3 liiketoimintasuunnitelman ulkopuolinen) lainanotto ja -anto sekä vakuuksien, takausten taikka muihin yhtiölle merkittäviin rahavelvoitteisiin sitoutuminen tai niiden ehtojen muuttaminen sekä raha- ja pääomamarkkinoilla olevien johdannaisinstrumenttien käyttäminen.

8.4 Konserniohjeet

Yhtiössä noudatetaan Osakassopimuksen ja osakeyhtiölain määräyksiä sekä Osakkaiden konserniohjeita kuitenkin siten, että ensisijaisesti noudatetaan LSJH:n konserniohjausta ja toissijaisesti Kaupungin kulloinkin voimassa olevia konserniohjeita, huomioiden kuitenkin osakeyhtiölain päätöksentekosäännökset sekä muut pakottavat säännökset. Kaupungin konserniohje ei muuta Yhtiön johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta.

9. LUOVUTUS JA PANTTAUS

Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta ja panttaamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita ilman muiden Osakkaiden yksimielistä kirjallista suostumusta.

10. YHTIÖJÄRJESTYKSEN LUNASTUS- JA SUOSTUMUSLAUSEKE

Yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan niitä ja käyttämään niihin liittyviä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan siten, että Osakassopimuksen osakkeiden luovutusta koskevat määräykset ja Osapuolten oikeudet toteutuvat.

11. VOIMAANASTUMINEN JA VOIMASSAOLO

Tämä Osakassopimus astuu voimaan heti kun kaikki Osapuolet ovat allekirjoittaneet sen. Osakassopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin ko. Osakas ja yksikin toinen Osakas ovat Yhtiön osakkeenomistajia, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Osakassopimuksen irtisanomisesta. Yhtiön osalta Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.

Tämän Osakassopimuksen kohdat 11 – 17 sitovat Osapuolia kuitenkin myös silloin, kun ko. Osapuoli ei enää ole Yhtiön Osakkeiden omistaja tai kun tämä Osakassopimus on muuten lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.

Muutokset tähän Osakassopimukseen tehdään kirjallisesti kaikkien Osakkaiden ja Yhtiön suostumuksella ja liittämällä ne tähän Osakassopimukseen.

12. TULKINTAJÄRJESTYS

Mikäli tämä Osakassopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

1.   tämä Osakassopimus;

2.   tämän Osakassopimuksen liitteet;

3.   Yhtiöjärjestys

13. SOPIMUSRIKKOMUS, SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS

Tämän Osakassopimuksen rikkomisesta syyllisen Osapuolen on maksettava toiselle Osapuolelle sopimussakkona viisisataa tuhatta (500.000) euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon lisäksi Osakassopimusta rikkonut Osapuoli on velvollinen maksamaan vahingonkorvausta aiheuttamastaan vahingosta siltä osin, kuin vahingonkorvaus ylittää sopimussakon määrän.

14. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN

Tämä Osakassopimus on siirrettävä sitomaan myös Yhtiön uusia osakkeenomistajia. Osakkeen luovutusta ei saa tehdä, ennen kuin siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut tähän Osakassopimukseen.

Jos osake on siirretty ilman, että siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut Osakassopimukseen, siirtäjä ei vapaudu tästä Osakassopimuksesta ennen kuin uusi osakkeenomistaja on allekirjoituksellaan sitoutunut Osakassopimukseen.

15. TIEDONANNOT

Tämän Osakassopimuksen mukaiset tiedonannot pitää toimittaa Yhtiön hallitukselle ja seuraaville yhteyshenkilöille seuraavilla osoitteilla:

1. Lounais-Suomen Jätehuolto Oy

toimitusjohtaja Jukka Heikkilä

Puh. 020 728 2101

Osoite: Kuormakatu 17, 20380 Turku

E-mail: jukka.heikkila@lsjh.fi

2. Turun kaupunki
apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen

Puh.

Käyntiosoite: Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku

Postiosoite: PL 355, 20101 Turku

E-mail: jarkko.virtanen@turku.fi

16. SOVELLETTAVA LAKI

Osakassopimukseen ja siitä mahdollisesti aiheutuviin riitaisuuksiin sovelletaan Suomen lakia.

17. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Tästä Osakassopimuksesta tai yhtiöjärjestyksestä aiheutuvat riitaisuudet on ensisijaisesti käsiteltävä Osapuolten kesken neuvottelemalla. Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, käsitellään riitaisuudet ensi asteessa Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.

Tätä Osakassopimusta on laadittu kolme (3) yhtäpitävää kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

18. PAIKKA JA AIKA

Turussa 1. päivänä heinäkuuta 2016

19. ALLEKIRJOITUKSET

Olemme tutustuneet tähän Osakassopimukseen, sen liitteisiin ja sen ehtoihin. Hyväksymme Osakassopimuksen ja sitoudumme noudattamaan sitä.

Lounais-Suomen Jätehuolto Oy

Turun kaupunki

Turun maa-ainespuisto Oy

20. LIITTEET

Liite 1   Perustamissopimus

Liite 2      Yhtiöjärjestys