OSAKASSOPIMUS            

1. Osapuolet

Turun kaupunki, Y-tunnus: 0204819-8

Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri, Y-tunnus: 0828255-9 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä, Y-tunnus: 0136167-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Uudenkaupungin kaupunki, Y-tunnus: 0144036-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Salon kaupunki, Y-tunnus: 0139533-1 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Paimion kaupunki, Y-tunnus: 0136169-2 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymä, Y-tunnus: 0204213-2 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

Auran kunta, Y-tunnus 0132103-3 ((jäljempänä myös Vähemmistöosakas)

sekä omalta osaltaan

Arkea Oy, Y-tunnus 2443151-8 (jäljempänä myös Yhtiö)

2. Sopimuksen kohde ja tarkoitus

Tämä sopimus (jäljempänä Sopimus) korvaa osapuolten välillä tehdyt aiemmat sopimukset, jotka koskevat Yhtiötä.

Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa.

Yhtiö noudattaa Turun kaupungin konserniohjeita.

3. Osakepääoma ja Yhtiön omistus

Turun kaupunki on myynyt omistamiaan Yhtiön osakkeita Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille 18.12.2013 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymälle 1.4.2015 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Uudenkaupungin kaupungille 14.10.2015 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Salon kaupungille 24.2.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Paimion kaupungille ja Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymälle 29.4.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla ja Auran kunnalle xx.xx.2016 tehdyllä osakkeiden kaupalla, jonka jälkeen Turun kaupunki omistaa 790 289 kappaletta, Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri 8 010 kappaletta, Salon kaupunki 1 000 kappaletta, Paimion kaupunki 1 000 kappaletta, Uudenkaupungin kaupunki 500 kappaletta, Paimion-Sauvon Kansanterveys kuntayhtymä 100 kappaletta, Auran kunta 100 kappaletta ja Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä 1 kappaletta Yhtiön yhteensä 801 000 osakkeesta.

4. Osingonjako ja muu varojen jako

Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta vähemmistöosakkaan oikeudesta vaatia osinkoa.

5. Turun kaupungin vaihtovelkakirjalaina

Turun kaupungin ja Yhtiön välillä on 2.1.2012 tehty osakeyhtiölain 10. luvun mukainen erityisen oikeuden tuottava vaihtovelkakirjalaina, johon liittyy Turun kaupungin oikeus vaihtaa velkamäärä Yhtiön osakkeisiin erikseen sovituin ehdoin. Velan korko on kiinteä 8,00 prosenttia. Korko maksetaan vain, jos koron määräytymisvuodelta vahvistettavan tilinpäätöksen mukainen voitto ennen veroja on yhtä suuri tai suurempi kuin Turun kaupungin ja Yhtiön välillä sovitun korkokannan mukaisesti määräytyvä korko.

Mikäli Turun kaupunki käyttää oikeuttaan vaihtaa velan pääomaa Yhtiön osakkeisiin erikseen sovituin ehdoin, on Vähemmistöosakkailla vastaava oikeus yhtiön osakkeiden lisämerkintään siten, että niiden suhteellinen omistusoikeus säilyy samana. Osakkeiden lisämerkintä voidaan toteuttaa esim. suunnatulla osakeannilla.

Vähemmistöosakkailla on ollut mahdollisuus arvioida vaihtovelkakirjalainan ehdot ennen tämän osakassopimuksen tekemistä.

6. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke

Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.

Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin.

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.

Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä Sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta kohdassa 14.

Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesta oikeudesta vaatia vähemmistöosakkeenomistajana osakkeidensa lunastamista.

Turun kaupungilla on oikeus lunastaa osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti Vähemmistöosakkaiden osakkeet. Lisäksi Turun kaupungilla on oikeus lunastaa Vähemmistöosakkaan osakkeet ja Vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta, jos Vähemmistöosakkaan ja Arkea Oy:n palvelusopimus päättyy. Osakkeiden lunastushinta on Vähemmistöosakkaan maksama osakkeiden hankintahinta lisättynä mahdollisilla muilla Vähemmistöosakkaan yhtiöön tekemillä sijoituksilla.

Osapuolella ei tässä kohdassa 6 tarkoiteta Yhtiötä.

7. Osakkeiden panttaus

Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.

8. Hallinto

8.1. Yhtiön hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.

Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri nimeää hallitukseen yhden jäsenen. Turun kaupunki nimeää muut hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan Turun kaupungin nimeämistä hallituksen jäsenistä.

Hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen.

Osapuolet sitoutuvat ohjaamaan toimiohjeilla nimeämiään hallituksen jäseniä ja yhtiökokousedustajia noudattamaan päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä Sopimusta.

Turun kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa.

8.2. Tilintarkastajat

Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan Turun kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön tai säätiön toimielin sitoutuu konserniohjeiden hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista.

8.3. Muu hallinto

Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön operatiivista toimintaa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa Yhtiön omistajille.

9. Tiedonsaantioikeus

Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.

10. Yhtiön velvollisuus tiedustella omistajan ennakkonäkemystä

Osapuolten tavoitteena on toimia yhteistyössä asioissa, jotka koskevat Yhtiön strategisia tavoitteita ja tärkeitä päätöksiä. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan keskenään Yhtiön kannalta periaatteellisesti laajakantoisista ja taloudellisesti merkittävistä toiminnan muutoksista.

Yhtiön on tiedusteltava molemmilta Osapuolilta omistajan ennakkonäkemystä hyvissä ajoin ennen toimenpiteen toteuttamista sellaisista toimenpiteistä, joista Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan on tiedusteltava omistajan ennakkonäkemys.

11. Tiedotusvelvollisuus

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuudesta kohdan 8.3. mukaisesti.

Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin.

Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omistajien tahdon selvittäminen.

12. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.

13. Muutokset sopimukseen

Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa tapauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä.

14. Sopimuksen voimassaolo

Sopimus tulee voimaan sen allekirjoitushetkellä. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Sopimuksen purkamisesta. Yhtiötä tämä Sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu.

15. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelemalla, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

16. Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on laadittu viisi (5) samansanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

17. Allekirjoitukset

Turussa, _____kuun ___. päivänä 2016

TURUN KAUPUNKI

_____________________   ____________________

Aleksi Randell      Laura Klami

kaupunginjohtaja      johtava kaupunginlakimies

VARSINAIS-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRI

_____________________   _____________________

Olli-Pekka Lehtonen      Lauri Tanner

johtaja         hallintojohtaja

VARSINAIS-SUOMEN ERITYISHUOLTOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ

________________________

Seija Aaltonen

johtaja

UUDENKAUPUNGIN KAUPUNKI

_____________________   _______________________

Atso Vainio         Anne Takala

kaupunginjohtaja      talousjohtaja

SALON KAUPUNKI

________________________ _________________

Antti Rantakokko      Seppo Juntti

kaupunginjohtaja      henkilöstö- ja talouspäällikkö

PAIMION KAUPUNKI

________________________ _________________

Jari Jussinmäki      Jaana Hölsö

kaupunginjohtaja      hallintojohtaja

PAIMION-SAUVON KANSANTERVEYS KUNTAYHTYMÄ

________________________ _________________

Jaana Paasonen      Merja Laine

hallituksen puheenjohtaja      vs. kuntayhtymän johtaja

AURAN KUNTA

________________________ _________________

ARKEA OY

_________________________

Tuija Rompasaari-Salmi

toimitusjohtaja

OSAKKEIDEN KAUPPAKIRJA

1. Osapuolet

Turun kaupunki

Y-tunnus: 0204819-8

Postiosoite: PL 355, 20101 Turku

(jäljempänä Myyjä)

Auran kunta

Y-tunnus:

Postiosoite:

(jäljempänä Ostaja)

2. Kaupan kohde

Kaupan kohteena on 100 kpl Arkea Oy -nimisen yhtiön (y-tunnus: 2443151-8, jäljempänä Yhtiö) osakkeita.

(Yhtiön osakemäärä on yhteensä 801.000 kpl)

3. Kauppahinta ja sen maksaminen

Kauppahinta on 12,70 euroa per osake, yhteensä 1270 euroa.

Kauppahinta maksetaan Turun kaupungin tilille viimeistään 15.9.2016.

Viivästyskorko on korkolain (633/1982) mukainen.

4. Osakassopimus

Tämä sopimuksen allekirjoituksin Ostaja vakuuttaa tutustuneensa Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja sitoutuu noudattamaan Yhtiötä koskevaa osakassopimusta kaikilta osin. Yhtiön yhtiöjärjestys on tämän sopimuksen liitteenä 1 ja Osakassopimus liitteenä 2.

Yhtiön osakkeista ei ole painettuja osakekirjoja.

5. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen

Kaupan kohteena olevien osakkeiden omistus- ja hallintaoikeus siirtyvät Ostajalle, kun tämän sopimuksen kohdan 3 mukainen kauppahinta on maksettu Myyjän tilille ja tämä sopimus on tullut voimaan.

6. Varainsiirtovero

Osakkeiden kaupasta suoritettavasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja.

7. Sopimuksen voimaantulo

Tämä sopimus tulee voimaan, kun Myyjä ja Ostaja ovat sen lainvoimaisesti hyväksyneet ja allekirjoittaneet.

8. Erimielisyyksien ratkaiseminen ja sovellettava laki

Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan keskinäisin neuvotteluin. Mikäli neuvotteluissa ei saavuteta yhteisymmärrystä, ratkaisee erimielisyyden ensimmäisenä oikeusasteena Varsinais-Suomen käräjäoikeus.

Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

9. Päiväys ja allekirjoitukset

Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi (1) Ostajalle ja yksi (1) Myyjälle.

Turussa, ___. päivänä _____kuuta 2016

TURUN KAUPUNKI

__________________________   ____________________________

Aleksi Randell      Laura Klami

kaupunginjohtaja      johtava kaupunginlakimies

AURAN KUNTA

__________________________   ____________________________

Liite 1   Yhtiöjärjestys

Liite 2   Osakassopimus