LÄNNEN TEKSTIILIHUOLTO OY
(ent. Turun Tekstiilihuolto Oy, y-tunnus 1718858-0)
OSAKASSOPIMUS
SISÄLLYS
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
5 Yhtiön hallinnossa noudatettavat periaatteet 5
7 Osakkeiden myynti kolmannelle osapuolelle 5
8 Osingon jakaminen ja rahoitus 6
9 Salassapito ja luottamuksellisuus 6
13 Erimielisyyksien ratkaiseminen 7
15 Vahingonkorvausvelvollisuus 7
OSAKASSOPIMUS
Turun kaupunki (jäljempänä ”Turun kaupunki”)
Y-tunnus 0204819-8
Kristiinankatu 1, 20100 Turku
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri”)
Y-tunnus 0828255-9
Kiinanmyllynkatu 4–8, 20520 Turku
Porin kaupunki (jäljempänä ”Porin kaupunki”)
Y-tunnus 0137323-9
Antinkatu 2, 28100 Pori
Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ” Satakunnan sairaanhoitopiiri”)
Y-tunnus 0825915-6
Sairaalantie 3, 28500 Pori
Mainitut osapuolet (myöhemmin yhteisesti ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”) ovat sopineet Turun Tekstiilihuolto Oy:n (y-tunnus 1718858-0) (jäljempänä ”Yhtiö”) hallinnosta seuraavaa:
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Tämä osakassopimus allekirjoitetaan samassa yhteydessä Ravanin Pesula Oy:n ja Turun Tekstiilihuolto Oy:n sulautumista koskevan sulautumissuunnitelman allekirjoituksen kanssa. Sulautumissuunnitelman mukaisesti Ravanin Pesula Oy tulee sulautumaan vastaanottavana yhtiönä olevaan Turun Tekstiilihuolto Oy:öön ja Porin kaupungille sekä Satakunnan sairaanhoitopiirille sulautuvan yhtiön osakkeenomistajina tullaan antamaan fuusiovastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita sulautumissuunnitelman mukaisesti fuusion täytäntöönpanon yhteydessä. Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä vastaanottavan yhtiön toiminimi tullaan muuttamaan Lännen Tekstiilihuolto Oy:ksi.
Tämä osakassopimus tulee voimaan samanaikaisesti sulautumisen täytäntöönpanon kanssa ja tämä sopimus korvaa aiemman Yhtiön osakkeenomistajien välisen osakassopimuksen.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön osakkeenomistus jakautuu seuraavasti:
Osakas Osakkeita Prosenttia
Turun kaupunki 634 50,40
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri 320 25,44
Satakunnan sairaanhoitopiiri 228 18,12
Porin kaupunki 76 6,04
Osapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta, Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksia Yhtiöön ja toisiinsa nähden.
Osapuolet toimivat parhaan kykynsä mukaan yhteistyössä Yhtiön kehittämiseksi. Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
Päätöksenteko yleisesti
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Osapuolet pyrkivät rakentavassa hengessä siihen, että Yhtiötä koskevat päätökset voidaan tehdä ensisijaisesti yksimielisesti.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan ja tarvittaessa äänestämään yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa yhteyksissä tavalla, jota tämän sopimuksen noudattaminen edellyttää.
Yhtiö kuuluu Turku-konserniin. Turun kaupunkikonserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä noudatetaan soveltuvin osin Turun kaupungin konserniohjeita, huomioiden kuitenkin osakeyhtiölain sekä muiden pakottavien säännösten asettamat velvoitteet. Konserniohje ei muuta tytäryhteisön johdon oikeudellista asemaa tai vastuuta.
.1Hallitus
Turun kaupungilla on oikeus nimetä hallitukseen neljä (4) ja Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirillä, Satakunnan sairaanhoitopiirillä sekä Porin kaupungilla on kullakin oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) jäsen. Hallituksen puheenjohtajan nimeää Turun kaupunki.
Mikäli suunnitteilla olleen järjestelyn mukaisesti Satakunnan sairaanhoitopiiri myöhemmin myy omistamansa Yhtiön osakkeet Porin kaupungille, on Turun kaupungilla tällöin oikeus nimetä hallitukseen viisi (5) ja Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirillä, sekä Porin kaupungilla molemmilla oikeus nimetä hallitukseen yksi (1) jäsen.
Osapuolet vastaavat muille Osapuolille siitä, että sen nimeämät hallituksen jäsenet noudattavat tämän osakassopimuksen ehtoja.
1.
2.
3.
4.
5.
5.1.
5.2.
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava Turun kaupungin tilintarkastusyhteisö.
Yhtiön hallinnossa noudatettavat periaatteet
Osapuolet sitoutuvat siihen, että osakkaan ja Yhtiön väliset sopimukset tehdään käyvästä arvosta.
Yhtiö liittyy jäseneksi kuntatyönantajan perustamaan työnantajayhteisöön ja järjestää eläkevakuutuksensa Kuntien eläkevakuutuksessa.
Osapuolet sitoutuvat kehittämään Porin toimipisteen toimintoja vähintään vuoden 2022 loppuun asti, ellei liiketoimintaympäristössä tapahdu olennaisia yllättäviä ja ennakoimattomia muutoksia. Porin toimipisteen kehittämisen tulee olla liiketoiminnallisesti perusteltua.
Mikäli Yhtiön osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle, eikä Yhtiö tai muut Osapuolet lunasta osakkeita, tulee osakkeet luovuttavan Osapuolen vastata ja huolehtia siitä, että osakkeiden uusi omistaja tulee tämän Sopimuksen osapuoleksi ja sitoutuu noudattamaan sen ehtoja.
Osakkeiden myynti kolmannelle osapuolelle
Lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke.
Kukin Osapuolista sitoutuu yhtiökokouksessa kannattamaan suostumuslausekkeessa tarkoitetun suostumuksen antamista, ellei Osapuolella ole perusteltua syytä vastustaa suostumuksen antamista. Osapuolet sitoutuvat kannattamaan yhtiökokouksessa suostumuksen antamista, mikäli osakkeen siirtyminen perustuu Osapuolen sulautumiseen tai jakautumiseen.
Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus
Mikäli Osapuoli tai osa Osapuolista neuvottelee omistamiensa Yhtiön osakkeiden myynnistä muutoin kuin toimien yhdessä muiden Osapuolten kanssa osakkeidensa myyntiä tavoitellen, on kyseinen Osapuoli velvollinen huolehtimaan siitä, että kaikille Osapuolille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti yhtä suuri suhteellinen osuus omistamistaan osakkeista vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti hallitukselle 30 päivän kuluessa saatuaan tiedon myyntioikeudesta.
Jos kolmas osapuoli, joka ei välittömästi tai välillisesti ole kenenkään Osapuolen määräysvallassa tai osaomistuksessa, milloin tahansa kirjallisesti, vilpittömässä mielessä, tarjoutuu vakavasti otettavalla tavalla toimimaan ostajana osakkeiden myynnissä ja vähintään [75] % yhtiön kaikista osakkeista omistavat Osapuolet hyväksyvät tarjouksen, ovat myös muut Osapuolet velvollisia myymään omistamansa Yhtiön osakkeet kolmannen osapuolen tarjoamilla ehdoilla.
Yhtiön jakokelpoisista varoista pyritään jakamaan osinkoa osakkeenomistajille huomioiden kuitenkin liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet sekä Yhtiön rahoittajien asettamat rajoitukset.
Yhtiön rahoitus perustuu ensisijaisesti kulloinkin voimassa olevien Turun kaupungin konserniohjeiden mukaiseen rahoitukseen.
Salassapito ja luottamuksellisuus
Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toisilta Osapuolilta tai Yhtiöltä tämän sopimuksen perusteella saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koskevaa, yrityssalaisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, olemaan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin kohteisiin ja tarkoituksiin kuin Osapuolten kesken on sovittu, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Sopimus astuu voimaan edellä kohdassa 2 määritellyn sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä.
Sopimuksen voimassaolo, lukuun ottamatta salassapitoa, erimielisyyksien ratkaisemista, sopimusrikkomuksia ja vahingonkorvausvelvollisuutta koskevia sopimusehtoja, lakkaa Osapuolen osalta välittömästi, kun Osapuoli on luopunut kaikista Yhtiön osakkeistaan.
Osapuolet sitoutuvat olemaan kilpailematta suoraan tai välillisesti itse tai osaksikin määräysvaltaansa kuuluvien yhtiöiden kautta Yhtiön liiketoiminnan kanssa.
Muutokset ja lisäykset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja Osapuolten yksimielisellä hyväksynnällä.
Erimielisyyksien ratkaiseminen
Sopimusta koskevat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti sopimaan Osapuolten välisissä neuvotteluissa.
Mikäli erimielisyyksiä ei saada sovituksi neuvotteluin, ratkaistaan asia välimiesmenettelyssä. Välimiesoikeuteen kuuluu yksi jäsen, jonka määrä Osapuolen pyynnöstä Turun kauppakamarin välityslautakunta. Muilta osin noudatetaan välimiesmenettelystä annettua lakia. Välimiehen on annettava päätöksensä kuuden (6) kuukauden kuluessa välimiehen asettamisesta.
Jos Osapuoli rikkoo sopimuksen kohdassa 12 olevaa kilpailukieltoa tai muutoin tätä sopimusta ja rikkomusta on pidettävä olennaisena, rikkonut osapuoli sitoutuu suorittamaan sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa kunkin rikkomuksen osalta. Sopimussakko maksetaan loukatuille Osapuolille kunkin Osapuolen osakemäärän suhteessa tai loukattujen Osapuolien yksimielisesti niin vaatiessa Yhtiölle.
Tätä sopimusta rikkova Osapuoli sitoutuu korvaamaan toisille Osapuolille kaiken sen vahingon, joka sopimuksen rikkomisen johdosta aiheutuu, myös siltä osin kuin se ylittää kohdassa 14 tarkoitetun sopimussakon määrän.
Tätä sopimusta on laadittu 4 samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.
●ssa, ●.●.201●
TURUN KAUPUNKI
VARSINAIS-SUOMEN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ
PORIN KAUPUNKI
SATAKUNNAN SAIRAANHOITOPIIRIN KUNTAYHTYMÄ