SULAUTUMISSUUNNITELMA
1 Sulautumisen osapuolet
1.1 Vastaanottava yhtiö
Turun Tekstiilihuolto Oy, Turku
Osoite: Länsikaari 15, 20240 Turku
Y-tunnus: 1718858-0
1.2 Sulautuva yhtiö
Ravanin Pesula Oy, Pori
Osoite: Kartanokuja 4, 28430 Pori
Y-tunnus: 0398555-4
2 Sulautumisen syyt
Ravanin Pesula Oy sulautuu Turun Tekstiilihuolto Oy:öön absorptiosulautumisena tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Sulautumisen syynä on sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistäminen ja tehostaminen sekä osaamisen vahvistaminen.
3 Yhtiöjärjestyksen muutos
Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys muutetaan sulautumisen vuoksi kuulumaan liitteen 1 mukaisesti. Vastaanottavan yhtiön toiminimeksi tulee Lännen Tekstiilihuolto Oy.
4 Sulautumisvastike
Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille ehdotetaan annettavaksi sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita siten, että sulautuvan yhtiön kolmellakymmenellä (30) osakkeella saa seitsemänkymmentäkuusi (76) kpl vastaanottavan yhtiön uusia osakkeita.
Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille ei ehdoteta annettavaksi muuta vastiketta.
5 Sulautumisvastikkeen antaminen
Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osakkeet luovutetaan sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä.
6 Optio-oikeudet
Sulautuvassa yhtiössä ei ole annettu optio-oikeuksia eikä muitakaan osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
7 Osakepääoman korottaminen
Vastaanottavan yhtiön osakepääomaa ei ehdoteta korotettavaksi.
8 Sulautuvan yhtiön varojen, velkojen ja oman pääoman arvostaminen ja sulautumisen vaikutus vastaanottavan yhtiön taseeseen
Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma ilmenevät 31.12.2014 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä. Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirretään vastaanottavalle yhtiölle kirjanpitoarvoista, joiden katsotaan vastaavan käypää arvoa. Sulautumisella ei ole vaikutusta vastaanottavan yhtiön sidotun oman pääoman määrään, vaan fuusioerotus kirjataan vastaanottavan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Sulautumiseen sovelletaan kirjanpidollisena menetelmänä hankintamenomenetelmää.
9 Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden toiminta sulautumismenettelyn aikana
Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt saavat sulautumismenettelyn aikana päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään, ainoastaan molempien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.
10 Pääomalainat
Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole pääomalainavelkoja.
11 Osakkeiden omistus
Sulautuva yhtiö ei omista vastaanottavan yhtiön osakkeita eikä vastaan-ottava yhtiö omista sulautuvan yhtiön osakkeita. Sulautuvalla yhtiöllä ei ole tytäryhteisöjä. Sulautuva yhtiö ei omista omia osakkeitaan.
12 Yrityskiinnitykset
Vastaanottavan yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä.
Sulautuvan yhtiön omaisuuteen kohdistuu liitteenä 2 olevan rasitustodistuksen mukaiset yrityskiinnitykset.
13 Aputoiminimi
Vastaanottava yhtiö ottaa sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä seuraavat aputoiminimet:
Turun Tekstiilihuolto
Aputoiminimen toimiala on tekstiilivuokraus, pesulatoiminta ja erilaisten tekstiilihuoltopalvelujen tarjoaminen.
Ravanin Pesula
Aputoiminimen toimiala on tekstiilivuokraus, pesulatoiminta ja erilaisten tekstiilihuoltopalvelujen tarjoaminen.
14 Erityiset edut ja oikeudet
Yhtiöiden hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei anneta erityisiä etuja eikä oikeuksia. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan.
15 Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti
Sulautuminen tulee voimaan, kun sulautumisen täytäntöönpanoa koske-va ilmoitus on rekisteröity kaupparekisteriin.
Suunniteltu täytäntöönpanon rekisteröinnin ajankohta on 31.5.2016
16 Tilintarkastaja
Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna tilintarkastajana toimii KHT, JHTT Pertti Keskinen. Yhtiöiden kaikki osakkeenomistajat suostuvat siihen, että osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti tilintarkastajan lausunto annetaan ainoastaan siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun.
17 Valtuutus
Asianajaja Harri Lukander valtuutetaan täten ilmoittamaan sulautumissuunnitelma kaupparekisteriin sekä hakemaan kaupparekisteriltä kuulutusta velkojille.
18 Jakelu
Tämä sulautumissuunnitelma on laadittu kahtena samasanaisena kappaleena, yksi kummallekin yhtiölle.
Turussa ___. joulukuuta 2015
TURUN TEKSTIILIHUOLTO OY
Lasse Lindholm Piia Elo Mauri Kivilaakso
Eeva Lammi Juhani Uusitalo
RAVANIN PESULA OY
Ilona Wessman Antti Laakso Seija Muurinen
Tero Mäkiranta Heli Sulkava