OSAKASSOPIMUS
1. Osapuolet
Turun kaupunki, Y-tunnus: 0204819-8
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri, Y-tunnus: 0828255-9 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä, Y-tunnus: 0136167-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
Uudenkaupungin kaupunki, Y-tunnus: 0144036-6 (jäljempänä myös Vähemmistöosakas)
sekä omalta osaltaan
Arkea Oy, Y-tunnus 2443151-8 (jäljempänä myös Yhtiö)
2. Sopimuksen kohde ja tarkoitus
Tämä sopimus (jäljempänä Sopimus) korvaa osapuolten välillä tehdyt aiemmat sopimukset, jotka koskevat Yhtiötä.
Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa.
Yhtiö noudattaa Turun kaupungin konserniohjeita.
3. Osakepääoma ja Yhtiön omistus
Turun kaupunki on myynyt omistamiaan Yhtiön osakkeita Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille 18.12.2013 tehdyllä osakkeiden kaupalla, Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymälle 1.4.2015 tehdyllä osakkeiden kaupalla sekä Uudenkaupungin kaupungille x.x.2015 tehdyllä osakkeiden kaupalla, jonka jälkeen Turun kaupunki omistaa 792 489 kappaletta, Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri 8 010 kappaletta, Uudenkaupungin kaupunki 500 kappaletta ja Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä 1 kappaletta Yhtiön yhteensä 801 000 osakkeesta.
| Osakkeenomistaja | Osakkeiden lukumäärä (kpl) |
Turun kaupunki Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri Uudenkaupungin kaupunki Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä | 792 489 8 010 500 1 |
4. Osingonjako ja muu varojen jako
Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta vähemmistöosakkaan oikeudesta vaatia osinkoa.
5. Turun kaupungin vaihtovelkakirjalaina
Turun kaupungin ja Yhtiön välillä on 2.1.2012 tehty osakeyhtiölain 10. luvun mukainen erityisen oikeuden tuottava vaihtovelkakirjalaina, johon liittyy Turun kaupungin oikeus vaihtaa velkamäärä Yhtiön osakkeisiin erikseen sovituin ehdoin. Velan korko on kiinteä 8,00 prosenttia. Korko maksetaan vain, jos koron määräytymisvuodelta vahvistettavan tilinpäätöksen mukainen voitto ennen veroja on yhtä suuri tai suurempi kuin Turun kaupungin ja Yhtiön välillä sovitun korkokannan mukaisesti määräytyvä korko.
Mikäli Turun kaupunki käyttää oikeuttaan vaihtaa velan pääomaa Yhtiön osakkeisiin erikseen sovituin ehdoin, on Vähemmistöosakkailla vastaava oikeus yhtiön osakkeiden lisämerkintään siten, että niiden suhteellinen omistusoikeus säilyy samana. Osakkeiden lisämerkintä voidaan toteuttaa esim. suunnatulla osakeannilla.
Vähemmistöosakkailla on ollut mahdollisuus arvioida vaihtovelkakirjalainan ehdot ennen tämän osakassopimuksen tekemistä.
6. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.
Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin.
Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.
Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä Sopimuksesta johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta kohdassa 14.
Vähemmistöosakkaat luopuvat osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesta oikeudesta vaatia vähemmistöosakkeenomistajana osakkeidensa lunastamista.
Turun kaupungilla on oikeus lunastaa osakeyhtiölain 18 luvun mukaisesti Vähemmistöosakkaiden osakkeet. Lisäksi Turun kaupungilla on oikeus lunastaa Vähemmistöosakkaan osakkeet ja Vähemmistöosakkaalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta, jos Vähemmistöosakkaan ja Arkea Oy:n palvelusopimus päättyy. Osakkeiden lunastushinta on Vähemmistöosakkaan maksama osakkeiden hankintahinta lisättynä mahdollisilla muilla Vähemmistöosakkaan yhtiöön tekemillä sijoituksilla.
Osapuolella ei tässä kohdassa 6 tarkoiteta Yhtiötä.
7. Osakkeiden panttaus
Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.
8. Hallinto
8.1. Yhtiön hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri nimeää hallitukseen yhden jäsenen. Turun kaupunki nimeää muut hallituksen jäsenet. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan Turun kaupungin nimeämistä hallituksen jäsenistä.
Hallitus koostuu jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen sekä toisiaan täydentävä kokemus. Hallituksen tulee koostua henkilöistä, joilla on asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen.
Osapuolet sitoutuvat ohjaamaan toimiohjeilla nimeämiään hallituksen jäseniä ja yhtiökokousedustajia noudattamaan päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä Sopimusta.
Turun kaupunginjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa.
8.2. Tilintarkastajat
Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan Turun kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön tai säätiön toimielin sitoutuu konserniohjeiden hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista.
8.3. Muu hallinto
Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön operatiivista toimintaa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa Yhtiön omistajille.
9. Tiedonsaantioikeus
Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.
10. Yhtiön velvollisuus tiedustella omistajan ennakkonäkemystä
Osapuolten tavoitteena on toimia yhteistyössä asioissa, jotka koskevat Yhtiön strategisia tavoitteita ja tärkeitä päätöksiä. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan keskenään Yhtiön kannalta periaatteellisesti laajakantoisista ja taloudellisesti merkittävistä toiminnan muutoksista.
Yhtiön on tiedusteltava molemmilta Osapuolilta omistajan ennakkonäkemystä hyvissä ajoin ennen toimenpiteen toteuttamista sellaisista toimenpiteistä, joista Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan on tiedusteltava omistajan ennakkonäkemys.
11. Tiedotusvelvollisuus
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuudesta kohdan 8.3. mukaisesti.
Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin.
Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omistajien tahdon selvittäminen.
12. Salassapito
Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.
13. Muutokset sopimukseen
Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa tapauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä.
14. Sopimuksen voimassaolo
Sopimus tulee voimaan sen allekirjoitushetkellä. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Sopimuksen purkamisesta. Yhtiötä tämä Sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu.
15. Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelemalla, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.
16. Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu neljä (4) samansanaista kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.
17. Allekirjoitukset
Turussa, syyskuun . päivänä 2015
Turun kaupunki
_____________________ ____________________
Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri
______________________ ____________________
Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä
________________________ ____________________
Uudenkaupungin kaupunki
________________________ ____________________
Arkea Oy
_________________________