Johtaja Jukka Laiho ja controller Kim Moisiolinna:

Kaupunginvaltuusto päätti 29.3.2013 Kupittaa-hankkeen toteuttamisesta sekä siitä, että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään järjestelyn toteuttamiseksi tarvittavista osakekaupoista, Holdingyhtiön perustamiseen tai hankkimiseen tarvittavasta osakassopimuksesta ja Holdingyhtiön yhtiöjärjestyksestä sekä Holdingyhtiön rahoituksen jakautumisesta osakepääomaan, vaihtovelkakirjalainaan ja ns. juniorlainaan.

Kaupunginhallitus teki 31.1.2011 (§ 42) hankkeen täytäntöönpanopäätöksen, jossa päätettiin hankkeen rahoituksesta mm. seuraavasti:

”Yhtiötä rahoitetaan enintään 38,7 miljoonalla eurolla. Kaupunginhallitus hyväksyi osakassopimuksen, jossa edellä mainittu määrä on jaettu osakepääomaan 49.900 euroa, vaihtovelkakirjalainaan 28.650.100 euroa ja juniorilainaan 10.000.000 euroa. Osakassopimuksen mukaan yhtiö ei jaa osinkoa, joten tuotto-odotukset perustuvat yhtiön osakkeiden arvonnousuun.

Osakassopimuksen mukaan osapuolet sijoittavat yhtiöön kiinteistöyhtiöiden osakkeista saamansa kauppahinnan kokonaisuudessaan yhtiöön merkitsemällä osakepääomaa, vaihtovelkakirjalainaa ja juniorilainaa. Yhtiölle myönnettävä vaihtovelkakirjalaina ja juniorilaina ovat molemmat vakuudettomia ja ne ovat huonommalla etuoikeudella kuin yhtiön nostama pankkilaina (eli seniorilaina).”

Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n (jäljempänä yhtiö) toimitusjohtaja on esittänyt kaupungille yhtiön ja kaupungin välisen vaihtovelkakirjalainan (Vvk-laina) ehtojen muuttamisesta. Perusteena muutokselle on esitetty mm. sitä, että määrätyt osat lainaehdoista saattavat olla ristiriidassa Yhtiön ja pankin välisten lainasopimusten ehtojen kanssa.

Nykyisissä lainaehdoissa sanotaan mm. seuraavaa:

Kohta 5 – Seniorilaina ja Juniorilaina ja Velan asema suhteessa niihin:

”Seniorilaina on tämän vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisen yhteydessä Pankin Velalliselle antama vieraan pääomanehtoinen laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa lainaehtojen mahdollisesti rajoittamalla tavalla.

Juniorilaina on tämän vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskemisen yhteydessä Velalliselle annettu vieraan pääomanehtoinen laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa lainaehtojen mahdollisesti rajoittamalla tavalla;

Tämä velka on takaisinmaksun osalta viimesijainen suhteessa Seniorilainaan, Juniorilainaan/lainoihin.”

Kohta 7 – Velan korko ja sen erääntyminen: ”Velallinen on velvollinen maksamaan velan ja koron Velkojalle tämän velkakirjan ehtojen mukaisesti.

Laina-aika alkaa tämän velkakirjan allekirjoittamisesta ja päättyy 20 vuoden kuluttua velkakirjan allekirjoittamisesta. Velka ja maksamaton korko erääntyy maksettavaksi kokonaisuudessaan laina-ajan päättyessä.”

Nyt esitetyssä muutoksessa on todettu mm. seuraavaa: ” Tämä velka on takaisinmaksun osalta viimesijainen suhteessa Seniorilainaan ja Juniorilainaan/-lainoihin, sekä kaikkiin muihinkin Velallisen olemassa oleviin sekä myöhemmin tuleviin korollisiin velkoihin, pois lukien kuitenkin kaikki olevat ja mahdollisesti tulevat osakeyhtiölain 12. luvussa tarkoitetut pääomalainat sekä kaikki olevat ja mahdollisesti tulevat vaihtovelkakirjalainat, riippumatta siitä onko niiden sovittu olevan korollisia vai ei. Riippumatta siitä, mitä tämän velkakirjan kohdassa 13 tai muualla tässä velkakirjassa todetaan, tämä velka ei eräänny takaisinmaksettavaksi eikä sitä ole oikeutta lyhentää, kuin edellytyksellä, että kaikki paremmalla etusijalla olevat velat on ensin kokonaan maksettu takaisin.”

Muutos täsmentää Vvk-lainan etuoikeusasemaa siten, että lainalla ei ole käytännössä maturiteettia eli takaisinmaksuajankohtaa. Toisin sanoen laina on perpetuaali eli ns. ikuinen laina. Tämä johtuu siitä, että on peruteltua olettaa, että Yhtiön taseessa tulee aina olemaan paremmalla etuoikeudella varustettua velkaa, mikä käytännössä estää Vvk - lainan takaisinmaksun nykyisen kohdan 7. mukaisesti. Vvk – laina on siten luonteeltaan hyvin lähellä Yhtiön omaa pääomaa (ei takaisinmaksuvelvoitetta) sekä vaihto-ominaisuuden kautta (oikeus vaihtaa lainapääomaa Yhtiön äänivallattomiin B-osakkeisiin.) Tämä kohdan muutosesitys on hyväksyttävissä kaupungin kannalta, eikä se oleellisesti heikennä kaupungin asemaa velkojana ja/tai Yhtiön omistajana, koska käytännössä mahdollinen yhtiön myynti tapahtuisi konvertoimalla Vvk – lainan pääoma ensin osakkeiksi ja toteuttamalla osakemyynti. Näin ollen Vvk – lainan erääntymispäivällä ei olisi todellista merkitystä.

Muutosesityksessä todetaan myös seuraavaa: ”Selvyyden vuoksi todetaan, että etusijajärjestyksessä tämä velka on takaisinmaksun ja koronmaksun osalta samanarvoisessa asemassa Velallisen muiden olevien ja mahdollisesti tulevien vaihtovelkakirjalainojen kanssa.” Tämä kohta ei ole kaupungin etujen mukainen, mikäli kaupunki haluaa myöhemmässä vaiheessa rahoittaa Yhtiötä esimerkiksi lyhennysohjelmallisella Vvk – lainalla. Tässä vaiheessa ei tulisi rajoittaa mahdollisesti tulevien lainasopimusten ehtoja tai dokumentaatiota millään tavalla.

Lisäksi Yhtiöllä ja kaupungilla on ollut eriäviä näkemyksiä kyseisen lainan koronlaskentatavasta, minkä johdosta kaupungille on muodostunut n. 35.000 euron erääntynyt korkosaatava Yhtiöltä. Tämän vuoksi on tarkoituksenmukaista päättää tässä yhteydessä, että täsmennetään velan koronlaskentatavaksi todelliset päivät / 360. Ongelma tulisi mahdollisuuksien mukaan ratkaista samassa yhteydessä, kun lainaehtoja muutetaan.

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus päättää hyväksyä sopimuksen vaihtovelkakirjalainan ehtojen muuttamisesta muilta osin paitsi kohdan 5. (Vaihtovelkakirjalainan suhde yhtiön muihin velkoihin) seuraavan kappaleen osalta: ”Selvyyden vuoksi todetaan, että etusijajärjestyksessä tämä velka on takaisinmaksun ja koronmaksun osalta samanarvoisessa asemassa Velallisen muiden olevien ja mahdollisesti tulevien vaihtovelkakirjalainojen kanssa.” Tämä päätös on siten ehdollinen, että kaupunki hyväksyy muutokset vain mikäli kaikki Vvk-lainan haltijat hyväksyvät vastaavat muutokset.

Kaupunginhallitus päättää lisäksi, että nykyisen Vvk – lainan kohtaan 6. (Velan korko ja sen maksaminen) lisätään täsmennys koronlaskentatavasta: ”Korko lasketaan siten, että korkopäivät lasketaan kalenterikuukaudessa todellisten päivien mukaan ja kalenterivuodessa on 360 päivää (todelliset/360).

Kaupunginhallitus valtuuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään vähäiset tai teknisluonteiset korjaukset asiakirjojen täsmennyksiin.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Heikkinen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.