Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen 26.2.2014:

Kaupunginhallituksen talousarviokirjaus

Kaupunginhallituksen talousarviokirjauksen mukaan Hirvensalon Syvälahden koulu toteutetaan kaupungin 100 % omistaman perustettavan kiinteistöyhtiön taseeseen (kh). Kaupunginteatterin rakennus luovutetaan kaupungin 100 % omistamalle kiinteistöyhtiölle ja peruskorjaus toteutetaan kiinteistöyhtiön toimesta.

Asian valmistelu

Asian valmistelua on tehty yhteistyössä, johon ovat osallistuneet kaupunginlakimies Laura Klami, lakimies Pauliina Ahlas, rakennuttamispäällikkö Merja Lumme, kehityspäällikkö Marko Selin, controller Kim Moisiolinna, tilajohtaja Tuomas Koskiniemi ja tilacontroller Nora Hildén. Yhteistyöryhmä on kokoontunut 20.11.2013 asian jäsentämistä varten.

Työryhmä on kirjannut asian valmistelun lähtökohtana, että valmistelussa tulee ottaa huomioon muun muassa:

-       verotus

-       kohteiden jatkokehitys

-       hallinnointi

Vaihtoehdot on jaoteltu kolmeen eri rakenteeseen (oheismateriaali 1).

1.    osakeyhtiö omistaa kiinteistöjä

2.    holding-yhtiö omistaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita

3.    Turun kaupunki omistaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita

Keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön on päädytty sen vuoksi, että siinä kohteesta saatava vuokratulo on osakkeenomistajan pääomatuloa, kun tavallisesta kiinteistöyhtiössä vuokratulo tuloutuu yhtiöön.

Syvälahden koulun ja kaupunginteatterin suunnittelutyöt ovat käynnissä. Sopimusten mukaan Syvälahden koulun urakkalaskenta käynnistyy helmi/maaliskuussa ja kaupunginteatterin maalis/huhtikuussa 2014. Rakennustyöt alkaisivat alkukesällä 2014 ja molemmat kohteet valmistuisivat elo/syyskuussa 2016.

Kohteille ei ole varattu kaupungin investointirahoitusta vuoden 2014 alusta eteenpäin. Voimassa olevat sopimukset kuitenkin velvoittavat maksamaan tehdystä työstä.

Vaihtoehtojen hyötyjä ja haittoja on esitelty seuraavassa.

Vaihtoehto 1: osakeyhtiö omistaa kiinteistöjä

Ensimmäisessä mallissa kaupunki perustaisi osakeyhtiön, joka omistaisi kaupunginteatterirakennuksen ja rakennettavan Hirvensalon Syvälahden koulurakennuksen. Tässä mallissa kohteiden vuokralainen maksaa vuokraa rakennukset omistavalle yhtiölle. Kaupunginteatteri siirrettäisiin perustettavaan yhtiöön apporttina kirjanpitoarvosta ja yhtiö tekisi peruskorjauksen ja laajennuksen lainarahoituksella. Syvälahden koulu kohdalla yhtiö toimisi kohteen rakennuttajana. Molemmissa tapauksissa kaupunki lainoittaisi yhtiöitä tai toimisi lainan takaajana.

Vaihtoehtoa voidaan luonnehtia kiinteistösijoitusyhtiöksi, jonka sijoitusstrategiana on omistaa kiinteistöjä suoraan. Yhtiön omistuspohjaa voitaisiin laajentaa myymällä yhtiön osakkeita tai järjestämällä suunnattu osakeanti. Yhtiön kiinteistöportfoliota voitaisiin laajentaa ostamalla uusia kiinteistöjä tai rakennuttamalla uusia kiinteistöjä. Yhtiön kiinteistöportfoliota voitaisiin pienentää myymällä kiinteistöjä. Mikäli kaupunki haluaisi luopua omistuksesta kokonaan, tapahtuisi se myymällä osakeyhtiön koko osakekanta.

Ongelmana mallissa on sen verotuksellinen tehottomuus niin tulovero- kuin varainsiirtoveromielessä. Perustettava yhtiö maksaa voitosta tuloverolain (1535/1992) mukaista veroa ja myöhemmässä vaiheessa mahdollisesti kohteita myytäessä tulee myynneistä maksaa varainsiirtoverolain (931/1996) 4 §:n 1 momentin mukaisesti varainsiirtovero, joka on kiinteistöjen myynnissä 4 % kauppahinnasta tai muun vastikkeen arvosta.

Malli on ongelmallinen pääasiassa kahdesta syystä: ensinnäkin kiinteistöjä omistavan osakeyhtiön on suunniteltava tuloksensa siten, että verotettavaa tulosta ei synny. Tämä voi olla vaikeasti ennakoitavissa erityisesti siinä tapauksessa, jos yhtiö myy jossain vaiheessa kiinteistöjä voitolla konsernin ulkopuoliselle taholle ja yhtiöön syntyy verotettavaa tulosta. Mikäli kaupoista toisaalta syntyisi tappioita, tulisi tappioiden olla hyödynnettävissä konsernin sisällä olevien vastaavien tulonlähteiden voittoja vastaan. Nykyisessä kaupungin konsernirakenteessa tämä voi olla vaikeasti hyödynnettävissä. Toisen taloudellisen ongelman muodostaa kiinteistön luovutuksen korkea varainsiirtovero (4 % velattomasta arvosta), mikäli yhtiö myisi kiinteistöjä taseestaan niiden valmistuttua. Tästä johtuen mallia ei voida suositella

Vaihtoehto 2: holding-yhtiö omistaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita

Toisessa mallissa kaupunki perustaisi holding-yhtiön, jonka alle perustettaisiin kaksi keskinäistä kiinteistöosakeyhtiötä. Kaupunginteatteri siirrettäisiin perustettavaan holding-yhtiöön mahdollisesti apporttina kirjanpitoarvosta. Syvälahden koulun kohdalla siirtoja ei tarvitsisi tehdä. Molemmissa tapauksissa kaupunki lainoittaisi joko holding-yhtiötä tai kiinteistöosakeyhtiötä tai toimisi lainojen takaajana.

Vaihtoehtoa voidaan luonnehtia kiinteistösijoitusyhtiöksi, jonka sijoitusstrategiana on omistaa kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita. Yhtiön omistuspohjaa voitaisiin laajentaa myymällä yhtiön osakkeita tai järjestämällä suunnattu osakeanti. Yhtiön kiinteistöportfoliota voitaisiin laajentaa ostamalla kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita tai rakennuttamalla uusia kohteita perustamalla uusia kiinteistöosakeyhtiöitä. Yhtiön kiinteistöportfoliota voitaisiin pienentää myymällä yksittäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita osittain tai koko osakekanta. Mikäli kaupunki haluaisi luopua omistuksesta kokonaan, tapahtuisi se myymällä osakeyhtiön koko osakekanta

Vuokralaiset maksaisivat vuokran holding-yhtiölle, joka omistaisi keskinäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakehuoneistot. Holding-yhtiö määrittelisi kiinteistöyhtiöiden hoito- ja rahoitusvastikkeet kulujen suuruisiksi. Holding-yhtiö maksaa voitoistaan veroa, mutta siitä olisi mahdollisesti tehtävissä verotehokas vaihtovelkakirjalainajärjestelyin. Vastaavaa lainajärjestelyä on käytetty muun muassa Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n tapauksessa. Mallia voidaan pitää suositeltavana, mikäli yhtiömuotoisia toteutuksia aletaan käyttää enenevässä määrin.

Tässä mallissa kaupungin myöntämä sisäinen rahoitus kohdistuu keskinäisille kiinteistöyhtiöille, jotka tekevät kohteista poistot. Tulot muodostuvat holding-yhtiön maksamista vastikkeista ja tulos suunnitellaan nollaksi. Kaikki vuokratulot saa holding-yhtiö. Koska holding-yhtiö on tuloverovelvollinen, koko järjestelyn tuloksen suunnittelun tulee tapahtua holding-yhtiön tasolla, jotta verotettavaa tulosta ei synny. Käytännössä myytäessä keskinäisiä yhtiöitä konsernista niiden sisäinen rahoitus loppuu. Ostajan on rahoitettava kohteet, koska kaupunki ei lähtökohtaisesti rahoita tai anna takauksia konserniin kuulumattomille yhtiöille. Positiivisena puolena mallissa verrattuna vaihtoehtoon 1 on osakkeiden myynnin alhaisempi varainsiirtovero. Negatiivisina seikkoina saattavat olla yleisesti koko mallin hallinnointi ja omistajaohjaus, mahdolliset arvonlisäveroseuraamukset, joita ei ole voitu vielä riittävästi analysoida, verosuunnittelun epäonnistuminen holding-yhtiön tasolla sekä mallin taloushallinnosta aiheutuvat lisäkustannukset. Tässä vaiheessa ei nähdä perustelluksi ns. kiinteistöholding – mallin perustamista ainoastaan kahden kohteen hallintaan.

Ennen kiinteistöholding-yhtiörakenteen perustamista tulisi tutkia ja suunnitella koko kaupungin kattavan holdingyhtiörakenteen sopivuutta kaupungin yhtiöomaisuuden hallintaan. Tämä vaatii yhtiörakenteen huolellista suunnittelua ja verottajalta hankittavia kannanottoja asiakokonaisuuksiin. 

Vaihtoehto 3: Turun kaupunki omistaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita

Kolmannessa mallissa kiinteistöt siirrettäisiin perustettaviin keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin, joissa Turun kaupungin omistusosuus on 100 %. Kaupunginteatterirakennus siirrettäisiin keskinäiseen kiinteistöosakeyhtiöön kirjanpitoarvostaan. Keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt vastaisivat kohteiden rakennuttamisesta ja kaupunki lainoittaisi yhtiöitä tai takaisi niiden lainat. Kaupunki saisi suoraan vuokratuotot kohteista.

Kaupungin kiinteistöportfolio muodostuu suoraan omistetuista kiinteistöistä ja osakeyhtiömuotoisesti hallituista kiinteistöistä. Omistuspohjan laajentaminen on niin haluttaessa mahdollista myymällä yksittäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita osittain. Kaupungin kiinteistöportfoliota voidaan myös laajentaa rakennuttamalla uusia kohteita perustamalla uusia kiinteistöosakeyhtiöitä, ostamalla uusia kiinteistöosakeyhtiöitä kokonaan tai niiden osakkeita osittain. Kaupunki voi myös ostaa tai rakennuttaa uusia kohteita suoraan omaan omistukseensa. Kiinteistöportfolion pienentäminen tapahtuu myymällä yksittäisten kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita osittain tai koko osakekanta tai myymällä suoraan omistettuja kiinteistöjä.

Malli on hallinnollisesti yksinkertainen toteuttaa ja siihen liittyvät verotukselliset riskit ovat esitettyjen vaihtoehtojen joukosta pienimmät, koska kaupunki yhtiöiden omistajana ei ole mahdollisista luovutusvoitoistaan verovelvollinen. Ainoa veroseuraamus on lähtökohtaisesti myynnistä aiheutuva varainsiirtovero myytäessä keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita ulkopuoliselle. Mallia voidaan pitää suositeltavana, jos vain nämä yksittäiset toteutukset tehdään yhtiömuotoisina. Malli mahdollistaa myös kiinteistöosakeyhtiöiden siirtämisen myöhemmin perustettavaan holdingyhtiöön.

Muut vaihtoehdot

Kaupungin tulisi tutkia ja vertailla myös mahdollisuutta kiinteistöleasing-vaihtoehtoon. Kiinteistöleasing mahdollistaa kohteiden siirtämiseen emon taseen ulkopuoliseksi vuokravastuuksi. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että myöskään konsernitaseen loppusumma ei kasva. Lisäksi kiinteistöleasing on sopimusteknisesti joustava ratkaisu, joka mahdollistaa kohteen lunastamisen omaksi jäännösarvostaan varsinaisen vuokra-ajan loputtua tai vaihtoehtoisesti kohteen myynnin kolmannelle osapuolelle. Kiinteistöleasing on kaupungin omaan varainhankintahintaan verrattuna hieman kalliimpi rahoitusratkaisu, eikä se myöskään siirrä kiinteistöön liittyviä riskejä konsernin ulkopuolelle. Tosin pitää huomioida, että kyseiset kaksi kohdetta ovat käytännössä uusia (teatterikiinteistö on massiivisen peruskorjauksen jälkeen kuin uusi) ja niihin liittyvät kiinteistötekniset riskit vähäiset, eikä siten kiinteistöriskien siirrosta kannata maksaa kovin paljoa ulkopuoliselle sijoittajalle.

Veroasiantuntijan lausunto

Järjestelyistä on hankittu veroasiantuntijan lausunto, joka on liitteenä 1.

Veroasiantuntija on lausunnossaan arvioinut vaihtoehtojen 1–3 veroseuraamuksia seuraavasti:

-       kiinteistön (teatterirakennuksen) tai kiinteistöosakkeiden luovutuksesta kaupungin perustamaan osakeyhtiöön ja edelleen kolmannelle taholle on luovutuksensaajan suoritettava 4 %:n tai 2 %:n suuruinen varainsiirtovero riippuen siitä, luovutetaanko kiinteää omaisuutta (4 %) vai osakkeita (2 %).  Luovutuksiin ei tule sovellettavaksi varainsiirtoverolain mukainen määräaikainen verovapaus kuntien rakennejärjestelyistä, ellei kiinteistö tule sosiaali- tai terveydenhuollon käyttöön tai ellei se tule ammatillisen opetuksen tai muun vastaavan opetuksen käyttöön ja luovuttaja on kaupunki tai sen osakeyhtiö. Luovutukset eivät ole verosta vapaita liiketoimintasiirtoja, ellei siirto ole toiminnallinen kokonaisuus.

-       omaisuuden luovutustappioita voidaan vähentää vastaavan tulolähteen voittoja vastaan vain rajoitetusti eli vain vastaavan omaisuuden voittoja vastaan.

-       järjestelyjen yhteydessä on selvitettävä mahdollisuudet vähentää suoritetut arvonlisäverot 

Vaihtoehto 2 veroseuraamuksien osalta veroasiantuntija on lisäksi todennut;

-       holdingyhtiön malli on tuloverotuksen näkökulmasta verotuksellisesti tarkoituksenmukainen, koska kiinteistöosakeyhtiöiden tulos voidaan määrittää käytännössä ei- voitolliseksi ja holding-yhtiö voisi vähentää kaupungille suorittamansa lainan korot, mutta kaupunki ei olisi verovelvollinen saamasta korkotulosta.

Vaihtoehto 3 veroseuraamuksien osalta veroasiantuntija on lisäksi todennut;

-       kiinteistöosakeyhtiömalli on tuloverotuksen näkökulmasta verotuksellisesti tarkoituksenmukainen, koska kiinteistöosakeyhtiöiden tulos voidaan määrittää käytännössä ei- voitolliseksi ja kaupungin saamat korkotulot, vuokratulot ja osakkeiden luovutusvoitot eivät ole sen veronalaista tuloa. Mikäli myöhemmin perustettaisiin holding-yhtiö, kiinteistöosakkeiden kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta on suoritettava 2 %:n suuruinen varainsiirtovero edellä kuvatulla tavalla.

Yhteenveto vaihtoehtojen vertailusta

-       Mikäli kohteet halutaan toteuttaa yhtiömuotoisesti, tässä esitetyistä vaihtoehdoista suositeltavimpana pidetään edellä esitetyin perustein vaihtoehtoa, jossa Turun kaupunki omistaa keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osakkeita.

Valtionavustus

Opetus- ja kulttuuriministeriö on päätöksellään 18.12.2013 (OKM/1371/620/2013) myöntänyt Turun kaupungille investointiavustuksen Turun kaupunginteatterin peruskorjaukseen ja lisärakentamiseen. Myönnetyn avustuksen perusteena olevat kustannukset ovat 25.560.000 euroa ja nyt avustuksella myönnetty määrä on 1 miljoonaa euroa. Ehtojen mukaan rakentamisen tulee alkaa vuonna 2014. Avustuksen myöntämisen lisäehdoissa kohdassa 2. todetaan, että avustuksen myöntämisen edellytyksenä on, että hankittava omaisuus tulee avustuksen saajan omistukseen.

Mikäli tulevaisuudessa päätettäisiin luopua ko. kiinteistöistä, ennen mahdollisia myyntejä tulee varmistua, ettei valtionavustuksen (teatterikiinteistö) takaisinperinnän riskiä muodostu, mikäli kohde myytäisiin ulkopuoliselle taholle peruskorjauksen valmistuttua.

Välillisen omistamisen taloudelliset vaikutukset

Valmistelun lähtökohtana on kerrottu, että Turun kaupungin omistusosuus yhtiöissä on 100 %. Mikäli yhtiöiden osakkeita myöhemmin luovutettaisiin ja kohteet vuokrattaisiin kaupunkikonsernin käyttöön, tulee selvittää valtionavustuksen ohella kaikki muutkin järjestelyn taloudelliset vaikutukset. Turun kaupungin Strateginen tilojen ohjaus – vastuualue on hankkinut välillisestä omistamisesta selvityksen, joka valmistuu maaliskuussa 2014.

Perustettavien yhtiöiden hallinnointi

Mikäli kaupunginhallitus päättää perustaa kiinteistöjärjestelyjä varten keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt esityksen mukaan, tulee samalla ratkaista niiden hallinnointiin liittyvät periaatteet. Lähtökohtaisesti kysymyksessä on kaupungin normaalin tilahallinnon järjestämisetä poikkeuksellisesti kaupungin 100 % omistetamien keskinäisten kiinteisöyhtiöiden kautta. Kyseisellä perusteella myös kiinteistöyhtiöiden hallinto tulisi käytännön syistä järjestää vain muodollisesti yhtiöiden hallitusten kautta, mutta toiminnallisesti osana normaalia tilahallinnon virkatyönä. Vastaavalla tavalla kiinteistöjärjestelyjä on tehty mm. Espoon kaupungin tilahallinnossa.

Nyt käsiteltävän tyyppisissä kaupungin oman sisäisen toiminnan järjestämiseen liittyvissä yhtiörakenteissa on perusteltua esittää hallinnollisten päällekkäisyyksien välttämisen ja toiminnan tehokkuuden näkökulmasta ratkaisua, jossa yhtiöiden hallitukset muodostuisivat kaupungin viranhaltijoista ja niihin  valittaisiin siksi poikkeuksellisesti vain kolme jäsentä. Tilahallinnosta vastaavat viranhaltijat toimisivat yhtiöiden hallituksissa oman toimensa ohella, eikä hallituksiin olisi siten tarvetta nimetä myöskään varajäseniä. Mikäli yhtiöiden asema myöhemmin jossain yhteydessä oleellisesti muuttuu, tulee myös hallitusten asemaa ja kokoonpanoa arvioida uudelleen.   

Liiteasiakirjojen laatimisen lähtökohdat

Päätöksen liitteenä ovat luonnokset yhtiöiden perustamissopimukseksi ja yhtiöjärjestykseksi. Niiden laadinnassa on tässä vaiheessa käytetty seuraavia lähtökohtia:

-       keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt omistavat rakennukset ja maapohjasta tehdään maanvuokrasopimukset,

-       yhtiöiden toimialaan ei kuulu muuta kuin rakennuksen omistaminen,

-       lunastus- tai suostumuslausekkeita ei käytetä,

-       hallitukseen valitaan 3 jäsentä,

-       huoneisto siirtyy osakkeenomistajan hallintaan sen jälkeen, kun kohde on hyväksytysti vastaanotettu ja hyväksytty käyttöön otettavaksi,

-       hoitovastikkeen maksu alkaa siitä, kun huoneiston hallinta on luovutettu osakkeenomistajalle ja rahoitusvastikkeen maksu siitä, kun urakan taloudellinen loppuselvitys on tehty ja molempien osapuolten hyväksymä.

Asiakirjat tulevat vielä täsmentymään seuraavin osin:

-       Huoneistoselitelmä tulee määriteltäväksi myöhemmin, sillä huoneistojen jaot, koot jne. eivät ole vielä tiedossa. Samoin tiedossa ei ole se, jääkö yhtiön välittömään hallintaan tiloja.

-       Edelliseen liittyen myös osakkeiden määrä jää auki, selkeä lähtökohta olisi esimerkiksi, että m2 = yksi osake.

Syvälahden koulun uudisrakennuksen sekä Turun kaupunginteatterin peruskorjauksen ja laajennusosan suunnittelusta on solmittu sopimukset, joissa sopijapuolena on Turun kaupunki. Mikäli yhtiöt perustetaan, pyritään siihen, että em. sopimuksien sopimusosapuolet antavat suostumuksensa sopimusten siirtämiselle yhtiölle. Mikäli sopimuksia ei voida siirtää yhtiölle kolmannesta sopimusosapuolesta johtuvasta syystä, jatkaa Turun kaupunki alkuperäisenä sopimusosapuolena ja siirtää sopimuksen mukaiset oikeutensa ja velvollisuutensa edelleen yhtiölle samoin ehdoin, ellei sille ole lainsäädännöstä johtuvaa estettä.

Urakkasopimukset tullaan kilpailuttamaan Turun kaupungin tai perustettavan yhtiön lukuun, ja mikäli ne solmitaan ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista, tulee perustamissopimuksiin ottaa maininta näiden sopimusten ja niistä johtuvien velvoitteiden siirtymisestä ao. yhtiölle.

Edellä mainittujen seikkojen johdosta ja koska asiakirjat ovat vielä luonnoksia, tulisi päätöksessä oikeuttaa kaupunginjohtaja tekemään asiakirjoihin tarvittavat muutokset.

Liite 1Veroasiantuntijan lausunto

Liite 2Perustamissopimus KOy Turun Kaupunginteatteri

Liite 3Yhtiöjärjestys KOy Turun Kaupunginteatteri

Liite 4Perustamissopimus KOy Turun Syvälahden koulu

Liite 5Yhtiöjärjestys KOy Turun Syvälahden koulu

Oheismateriaali 1Eri toteutusvaihtoehtojen esittely

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että KOy Turun Kaupunginteatterin ja KOy Turun Syvälahden koulun toteutuksessa edetään vaihtoehdon 3 mukaisesti.

Samalla kaupunginhallitus päättää hyväksyä liitteenä olevat KOy Turun Kaupunginteatterin ja KOy Turun Syvälahden koulun perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ja oikeuttaa kaupunginjohtajan tekemään asiakirjoihin tarvittavia muutoksia.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.