Kaupunginlakimies Laura Klami:

Turun Seudun Jätehuolto Oy:n kirje

Turun Seudun Jätehuolto Oy on Turun kaupungin konserniohjeissa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 31,95 prosenttia. Yhtiön valvontavastuuhenkilö on apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.

Turun Seudun Jätehuolto Oy on 7.1.2014 saapuneella kirjeellään pyytänyt jokaista omistajakuntaansa tekemään seuraavat päätökset tammi-helmikuun 2014 aikana sen jälkeen, kun lopulliset allekirjoitusversiot yhdistymisasiakirjoista on toimitettu:

(i) päätös siitä, hyväksyykö kunta Rouskis Oy:n ja Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhdistymisen sekä yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan luonnoksen osakassopimukseksi ja luonnoksen fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestykseksi;

(ii) päätös kunnan edustajan valitsemisesta Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhtiökokoukseen; ja

(iii) mikäli kunta hyväksyy yhdistymisen, päätös kunnan edustajan valtuuttamisesta allekirjoittamaan lopullinen yhdistymissopimus kunnan puolesta.

Turun Seudun Jätehuolto on 16.1.2014 toimittanut lopulliset allekirjoitusversiot yhdistymisasiakirjoista.

Aikaisemmat päätökset

Turun kaupunginhallituksen konsernijaosto on 10.6.2013 § 75 käsitellyt Turun Seudun Jätehuolto Oy:n tiedustelua omistajan ennakkonäkemyksen saamiseksi fuusiojärjestelystä. Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n valmistelun vaihetta on myös käsitelty Turun kaupunginhallituksen konsernijaostossa 30.9.2013 § 92.

Turun Seudun Jätehuolto Oy ja Rouskis Oy:n fuusiovalmistelun seuraavana vaiheena on yhdistymisestä päättäminen.

Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n  fuusioselvitys

Turun Seudun Jätehuolto Oy ja Rouskis Oy ovat viime syksyllä aloittaneet yhteisen selvityksen laatimisen yhtiöiden fuusion edellytyksistä. Fuusioselvitys on työnä jakautunut kolmeen osaan. Toiminnalliseen selvitykseen, jonka ovat laatineet yhtiöiden johtoryhmät, juridiseen selvitykseen, josta on vastannut Hammarström Puhakka Partners Oy sekä arvonmääritykseen, jonka on laatinut PricewaterhouseCoopers Oy. Fuusioselvityksen toteutusta on ohjannut jäteyhtiöiden nimeämä ohjausryhmä.

Turun Seudun Jätehuolto Oy ja Rouskis Oy:n selvitys yhtiöiden toimintojen yhdistymismahdollisuuksista valmistui maaliskuussa 2013. Selvityksen perusteella molempien jäteyhtiöiden hallitukset päättivät jatkaa fuusion valmisteluja. Turun Seudun Jätehuolto Oy ja Rouskis Oy:n omistajakuntien yhteisneuvottelu yhdistymisasiakirjoihin liittyen pidettiin 12.11.2013. Yhteisneuvottelussa sovittiin mahdollisen yhdistymisen omistajaehdot, kuten omistussuhteet ja hallituspaikkojen jako uudessa yhtiössä.

Talousryhmä on tarkistanut asiakirjat, eikä sillä ole asiaan huomautettavaa.

Liite 1Toimenpidepyyntö

Liite 2Yhteisneuvottelun pöytäkirja

Liite 3Alustava aikataulu

Liite 4Luonnos yhdistymissopimukseksi

Liite 5Luonnos osakassopimukseksi

Liite 6Luonnos fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestykseksi

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää hyväksyä osaltaan liiteasiakirjat ja saattaa asian kaupunginhallituksen päätettäväksi.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Korhonen ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Kokouksen sihteerinä tämän asian kohdalla toimi Klami.

Liite 1Toimenpidepyyntö

Liite 2Luonnos yhdistymissopimukseksi

Liite 3Luonnos osakassopimukseksi

Liite 4Luonnos fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestykseksi

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus päättää hyväksyä Turun Seudun Jätehuolto Oy:n ja Rouskis Oy:n yhdistymissopimuksen ja sen liitteenä olevan osakassopimusluonnoksen ja fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestysluonnoksen.

Kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään asiakirjoihin tarvittavia teknisiä muutoksia.

Kaupunginhallitus päättää nimetä apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen Turun kaupungin edustajaksi Turun Seudun Jätehuolto Oy:n yhtiökokoukseen, jossa Turun Seudun Jätehuolto Oy:n omistajakunnat hyväksyvät yhdistymissopimuksen liitteineen Turun Seudun Jätehuolto Oy:tä sitovaksi.

Kaupunginhallitus päättää valtuuttaa apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtasen allekirjoittamaan yhdistymissopimuksen Turun kaupungin puolesta, neuvottelemaan viimeistelyt osakassopimukseen ja yhtiöjärjestykseen sekä allekirjoittamaan Turun kaupungin puolesta lopullisen osakassopimuksen, jonka liitteenä on lopullinen fuusion jälkeisen Lounais-Suomen Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestys.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Manni, Rantanen ja Korhonen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Mannin tilalla pöytäkirjantarkastajana toimi Pietari.

Asian esitteli apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.