Kaupunginlakimies Laura Klami 27.9.2012:

Aikaisemmat päätökset

Kaupunginvaltuusto on 27.2.2012 § 32 päättänyt omistajapolitiikka-asiakirjan päivittämisestä. Omistajapolitiikan päivityksessä on todettu Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin (kaupungin omistusosuus 56,15 %) kohdalla, että Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin fuusio Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin kanssa arvioidaan vuoden 2012 kuluessa. Samalla selvitetään yhtiömuotoisen toiminnan ja kaupungin oman jäähallitoiminnan synergiaedut.

Sulautumissuunnitelma ja asiaa koskevat selvitykset

Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin ja Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin hallitukset ovat käsitelleet asian. Hallitukset ovat päättäneet lähettää selvityksen käsiteltäväksi Turun kaupunginhallituksen konsernijaostolle. Fuusiosta on laadittu sulautumissuunnitelma (liite 1).

Yhtiöiden sulautumisen vaikutuksista yhtiöiden tulokseen ja taloudelliseen asemaan on hankittu PricewaterhouseCoopers Oy:n lausunto (liite 2).

Yhtiöiden sulautumisen eduista on laadittu selvitys (liite 3), jossa on tarkasteltu sulautumisesta saavutettavia hyötyjä henkilöstön, hallinnon, tilojen käytön näkökulmasta. Selvityksessä on todettu, että välittömiä taloudellisia säästöjä sulautumisella ei juurikaan saavuteta. Sulautumisesta saatava välitön kulusäästö muodostuisi yhtiöiden hallinnon kuluista. Sulautumisen hyödyt ovatkin saavutettavissa toiminnallisella puolella synergiaetuina, jotka pitemmällä aikavälillä tehostavat toimintaa myös taloudellisesti.

Sulautumissuunnitelmassa on täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä 31.12.2012, mutta tähän ajankohtaan ei enää ehditä, vaan rekisteröintipäivä on määriteltävä uudelleen.

Sulautumista koskeva sääntely

Osakeyhtiölain sulautumista koskevan 16 luvun 3 §:n mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Sulautumissuunnitelmassa on pääpiirteissään oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) ehdotus perustettavan yhtiön yhtiöjärjestyksestä ja siitä, miten perustettavan yhtiön toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan yhtiön mahdollisesta osakepääoman korotuksesta

9) selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liike-toimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osakkeiden määrään;

11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan yhtiön ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan yhtiön ja sen emoyhtiön osakkeiden lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omistamien sulautuvan yhtiön osakkeiden lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

16) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun.

Liitteenä oleva sulautumissuunnitelma on osakeyhtiölain vaatimusten mukainen. Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto.

Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskeva osakassopimus

Turun kaupunginvaltuusto on päättänyt Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin perustamisesta 31.5.2004 § 131. Turun kaupunki on perustanut 23.8.2004 Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähalli –nimisen yhtiön, joka omistaa monitoimihallin Turun Kupittaan kaupunginosassa. Monitoimihalli sisältää kilpahallin ja harjoitushallin tilat. Jäähallia ollaan fuusioimassa Kiinteistö Oy Turun Monitoimihalliin absorptiosulautumisena.

Sulautumisen vuoksi on tarpeellista muuttaa osakassopimusta. Saavutetun neuvottelutuloksen perusteella esitetään liitteenä olevan osakassopimuksen (liite 4) ja sen osana oleva yhtiöjärjestyksen (liite 5) hyväksymistä.

Liite 1Sulautumissuunnitelma

Liite 2Vaikutukset yhtiöiden tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Liite 3Selvitys sulautumisen eduista

Liite 4Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskeva osakassopimus

Liite 5Yhtiöjärjestys

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuuston käsittelyyn saatettavaksi Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin ja Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin sulautumissuunnitelman hyväksymistä ja Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskevan osakassopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen hyväksymistä, liitteiden mukaisesti siten, että asiakirjoihin voidaan tehdä rekisteriviranomaisen edellyttämiä tai muutoin tarpeelliseksi havaittuja vähäisiä teknisiä muutoksia.

Lisäksi esitetään, että valtuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään vähäistä merkittävämmät muutokset liitteenä oleviin asiakirjoihin.

Samalla konsernijaosto päättää, että yhtiömuotoisen ja kaupungin oman jäähallitoiminnan synergiaetujen selvittämistä jatketaan ja mahdollisista toimenpiteistä päätetään erikseen.

PäätösAsia pantiin pöydälle Raaskan Ilolan kannattamana tekemästä ehdotuksesta yksimielisesti.

Ennen pöydälle panoa äänestettiin asian palauttamisesta. Palautusehdotus hylättiin äänin 4-3.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä käsittelyn jatkamisen puolesta äänestivät Arve, Keskinen, Lintula ja Sarlund.

Raaskan Ilolan kannattamana tekemän palautusehdotuksen puolesta äänesti heidän lisäkseen Kärkkäinen.

Lundahn ilmoitti olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Von Frencekell-Ramberg oli poissa.

Kärkkäisen tekemä hylkäämisehdotus raukesi kannatuksen puuttuessa.

Pöydältä 1.10.2012.§ 71

Oheismateriaali 1Pyydetyt täydennykset (ei julkisuuteen)

PäätösKaupunginhallituksen konsernijaosto päätti esittää kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuuston käsittelyyn Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin ja Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin sulautumissuunnitelman hyväksymistä ja Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskevan osakassopimuksen sekä yhtiöjärjestyksen hyväksymistä, liitteiden mukaisesti siten, että asiakirjoihin voidaan tehdä rekisteriviranomaisen edellyttämiä tai muutoin tarpeelliseksi havaittuja vähäisiä teknisiä muutoksia.

Lisäksi kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti esittää, että valtuusto valtuuttaa kaupunginhallituksen hyväksymään vähäistä merkittävämmät muutokset liitteenä oleviin asiakirjoihin.

Samalla konsernijaosto päätti, että yhtiömuotoisen ja kaupungin oman jäähallitoiminnan synergiaetujen selvittämistä jatketaan ja mahdollisista toimenpiteistä päätetään erikseen. Fuusion yhteydessä on kiinnitettävä erityistä huomioita hallien eri käyttäjätahojen kuuntelemiseen, tasavertaiseen kohteluun ja toiminnan ja näkemysten onnistuneeseen yhteensovittamiseen.

Puheenjohtaja Sarlundin tekemä lisäys päätösehdotukseen hyväksyttiin yksimielisesti.

Ennen päätöksentekoa äänestettiin asian hylkäämisestä. Hylkäämisehdotus hylättiin äänin 5-3.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä päätökseksi tulleen muutetun päätösehdotuksen puolesta äänestivät von Frenckell-Ramberg, Keskinen, Arve, Rantanen ja Sarlund.

Ilolan Kärkkäisen kannattamana tekemän hylkäämisehdotuksen puolesta äänesti heidän lisäkseen Ahola.

Kokouksessa asiaa oli selostamassa Kiinteistöosakeyhtiö Turun Monitoimihallin hallituksen puheenjohtaja Juhani Leppä.

Liite 1Sulautumissuunnitelma

Liite 2Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallia koskeva osakassopimus

Liite 3Yhtiöjärjestys

Oheismateriaali 1Vaikutukset yhtiöiden tulokseen ja taloudelliseen asemaan

Oheismateriaali 2Selvitys sulautumisen eduista

Kaupunginhallituksen ehdotus

Kaupunginvaltuusto päättää,

että liitteenä 1 oleva Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallin ja Kiinteistöosakeyhtiö Kupittaan jäähallin sulautumissuunnitelma hyväksytään,

että liitteinä 2 ja 3 olevat Kiinteistö Oy Turun Monitoimihallin osakassopimus ja yhtiöjärjestys hyväksytään siten, että niihin voidaan tehdä rekisteriviranomaisen edellyttämiä tai muutoin tarpeelliseksi havaittuja vähäisiä teknisiä muutoksia ja

että kaupunginhallitus oikeutetaan hyväksymään vähäistä merkittävämmät muutokset liitteinä oleviin asiakirjoihin.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Päätös asiassa tehtiin äänin 5-5 puheenjohtajan äänen ratkaistessa asian.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä esittelijän päätösehdotuksen puolesta äänestivät von Frenckell-Ramberg, Keskinen, Laaksonen, Sarlund ja puheenjohtaja Arve.

Artesolan Ilolan kannattamana tekemän ehdotuksen puolesta, että päätösehdotus hylätään, äänestivät heidän lisäkseen Raaska, Rinne ja Hihnala.

Eklund, Leppä, Lundahn ja Vierimaa ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Eklundin tilalla asian käsittelyyn osallistui Raaska.

Asian esitteli kokouksessa apualaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.