LUONNOS
9.11.2012
TURUN OSAKEHUONEISTOT OY:N PÄÄOMALAINASOPIMUS NRO 1/2012
1. Lainanantaja
Turun kaupunki
Osoite: Yliopistonkatu 27 a, 20100 Turku
Y-tunnus: 0204819-8
2. Velallinen
Turun Osakehuoneistot Oy, Turku
Osoite: Käsityöläiskatu 3, 20100 Turku
Y-tunnus: 2344610-1
3. Lainan määrä
Lainan määrä on yhdeksän miljoonaa (9.000.000) euroa.
4. Merkintäoikeus ja aika
Laina tarjotaan merkittäväksi Turun Osakehuoneistot Oy:n (jäljempänä Yhtiö) osakkeenomistajalle eli Turun kaupungille. Turun kaupunki merkitsee lainan tämän lainasopimuksen allekirjoituksin.
5. Lainan emissiokurssi
Lainan emissiokurssi on sata prosenttia (100 %).
6. Merkinnän maksu
Lainan merkintä maksetaan kuittaamalla lainan merkintämäärä Yhtiöstä maksettavaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautusta vastaan. Lainan merkintämäärä ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus ovat keskenään samansuuruiset. Kuittaus tapahtuu sillä hetkellä, kun Yhtiön hallitus lopullisesti päättää sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen palautuksen maksamisesta.
7. Laina-aika
Laina erääntyy kokonaisuudessaan takaisin maksettavaksi kerralla 31.12.2022.
Yhtiöllä on oikeus ennen edellä mainittua eräpäivää maksaa laina kokonaisuudessaan korkoineen kerralla takaisin. Lainan lyhentäminen erissä ennen eräpäivää on mahdollista vain lainanantajan erikseen antamalla kirjallisella suostumuksella.
Lainanantajalla on oikeus vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua joko kokonaan tai osittain, mikäli kohdassa 8 mainitut korkoa ja pääoman takaisinmaksua koskevat ehdot sen muuten mahdollistavat, seuraavissa tilanteissa:
a)Yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu merkittävä muutos siten, että Turun kaupunki luopuu määräysvallastaan Yhtiössä ja Yhtiön uusi omistaja on muu kuin Turku-konserniin kuuluva yhteisö.
b)Lainan pääomaa joudutaan pakottavista syistä, kuten esimerkiksi viranomaismääräyksestä tai Yhtiön taloudellisen aseman heikkenemisen vuoksi, muuntamaan Yhtiön sidottuun omaan pääomaan eli konvertoimaan oman pääoman eräksi.
Muutoin lainanantajalla ei ole oikeutta vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua.
Laina päivätään ja lasketaan liikkeelle sovittavan nostoajankohdan mukaisesti.
8. Korko
Kiinteä korko, korkojakso ja koronmaksupäivä
Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on 3,21 %. Korko ei kuitenkaan voi olla enempää kuin korkojaksolta kertynyt Yhtiön voitto ennen tilinpäätössiirtoja, veroja, muita pääomalainan korkoja sekä mainittua tämän lainan korkoa. Lainan korkojakso vastaa Yhtiön tilikautta, joka on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan kalenterivuosi. Jos Yhtiö muuttaa tilikauttaan, muutos on huomioitava myös tässä velkakirjassa.
Ensimmäinen korkojakso alkaa kohdan 6 mukaisesta kuittauspäivästä ja päättyy 31.12.2012. Kukin seuraava korkojakso alkaa tilikauden ensimmäisenä päivänä ja päättyy tilikauden viimeisenä päivänä.
Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 30.6. (jäljempänä koronmaksupäivä) ensimmäisen kerran 30.6.2013.
Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Korkoa alkaa kertyä kohdan 6 mukaisesta kuittauspäivästä.
Siinä tapauksessa, että laina maksettaisiin kokonaan pois, viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin.
Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 360 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/360").
Pääomalainan koronmaksuedellytykset ja koronmaksun lykkääntyminen
Laina on osakeyhtiölain 21.7.2006/624 mukainen pääomalaina.
Lainan pääomaa saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Lisäksi koronmaksua rajoittavat edellä sovitun mukaisesti korkojaksolta kertynyt tulos ja alla kohdassa 9 olevat määräykset.
Maksamatta jäänyt korko (kiinteä korko – todellinen korko) ei siirry maksettavaksi tulevina vuosina.
Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko on huomioitu jakokelpoisten varojen vähennyksenä.
9. Lainan etuoikeusasema
Laina on pääomalaina, jonka
1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.
3) Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit.
4) Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen.
5) Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.
10. Riitaisuudet
Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa.
11. Ylivoimainen este
Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.
12. Jakelu
Tämä pääomalainasopimus on laadittu kahtena samasanaisena kappaleena, yksi lainanantajalle ja yksi Yhtiölle.
Turussa ___. ____kuuta 2012
TURUN OSAKEHUONEISTOT OY
Tuomas Koskiniemi
hallituksen puheenjohtaja
Tämän pääomalainasopimuksen ehdot hyväksymme lainanantajana.
TURUN KAUPUNKI
___________________ _____________________