Johtava kaupunginlakimies Tomi Sundholm 1.11.2012:

Taustaa

Konsernijaosto antoi 30.4.2012 TVT Asunnot Oy:lle (”TVT”) omistajan ennakkonäkemyksen, jonka mukaan TVT:n tuli ryhtyä valmistelemaan kauppaa Turun Osakehuoneistot Oy:stä (”TOH”). Tarkoituksena on Turun kaupunginvaltuuston 27.2.2012 § 32 tekemien omistajapolitiikan linjausten mukaisesti selkeyttää kaupungin harjoittamaa asuntoliiketoimintaa ja kaupungin omaisuuden hallintaa sekä tukea TVT:n tulevaa strategiaa.

Turun kaupunginvaltuusto päätti 27.2.2012 § 32 Omistajapolitiikka-asiakirjan tarkistamista koskevan käsittelyn yhteydessä muun ohella, että toimitilojen omistajuuteen liittyen tulee arvioida linjaukset eri mallien käyttöönotosta. Kaupunginvaltuusto päätti asuntoliiketoimintaan liittyen seuraavaa:

”Kaupungin harjoittamaa asuntoliiketoimintaa selkiytetään. Kaupunki edellyttää kohtuullista tuottoa sijoittamalleen pääomalle asuntoliiketoiminnassa ja vuosittainen tuotto realisoituu pääosin yhtiölle myönnetyllä pääomalainalla. Kokonaisuudesta pyritään irrottamaan toimialakonsernin selkeiksi liiketoiminnallisiksi kokonaisuuksiksi yhtiöiden omistamat lämpö- ja huoltoyhtiöiden osakkeet, aravarajoitteiset asunnot, korkotuetut asunnot ja muut rajoituksista vapaat asunnot. Toiminnot säilytetään osana TVT -konsernia.”

Nyt esitettävä järjestely on seurausta vuonna 2010 käydystä TOH:n myyntiprosessista. Myynti jäi toteutumatta, koska lopullisten tarjousten hintataso jäi asetetusta tavoitteesta. Tavoitehinta osoittautui liian korkeaksi saatuihin tarjouksiin verrattuna erityisesti ns. piilevän verovelan (n. 2 M€) myyntihintaa alentavan vaikutuksen vuoksi.

Nyt tehtäväksi esitettävän osakekaupan hinnoittelussa on käytetty tarjouskilpailussa saatua hinnoittelutietoa.

Järjestely ja sen perustelut

Tehtäväksi ehdotettavassa järjestelyssä kaupungin omistamat TOH:n osakkeet myydään TVT:lle. TVT:lle ei asetettaisi järjestelyssä huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden myyntivelvoitetta. TVT toimisi TOH:n huoneistoilla strategiansa mukaisesti.

Järjestelyn tarkoituksena on selkeyttää kaupungin omaisuuden hallintaa sekä tukea TVT:n omistajapoliittisten linjausten pohjalta valmistelussa olevaa strategiaa. TVT tarvitsee kiinteistö-, alue- sekä eri rahoitusmallien kehittämiseen operatiivisen toimijan, joka eriyttää kyseiseen toimintaan liittyvän riskin valtion tukemasta vuokraustoiminnasta (ara ja korkotuki).

Ennen kauppaa tehtävä pääomarakenteen muutos

Ennen osakekauppaa TOH:n pääomarakennetta muutetaan siten, että TOH palauttaa 9,0 M€ sen 10,9 M€:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (ns. SVOP-rahasto) Turun kaupungille. Kaupunki sijoittaa palautuksen määrän takaisin yhtiöön pääomalainana. Kysymys olisi Turun kaupungin TOH:lle antamasta 9,0 M€:n kertalyhenteisestä bullet-lainasta, jonka korko olisi 3,21 % ja laina-aika kymmenen vuotta. Järjestelyn seurauksena TOH:n omavaraisuus olisi ~10 %.

Kuvatulla järjestelyllä TOH:n pääomarakennetta muutetaan vastaavalla tavalla kuin TVT:n pääomarakennetta muutettiin 2010 (kh:n päätös 20.12.2010 § 645). TVT:n pääomarakennemuutokseen liittyen verottaja katsoi ennakkotietopäätöksessään (21.3.2011 no 11/2011), että TVT:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus ainoalle osakkeenomistajalle Turun kaupungille on osakkeiden luovutushintaan verrattavaa tuloa.

Kauppahinta

Turun kaupungin ja TVT:n välisissä neuvotteluissa TOH:n osakekannasta on päädytty 9,0 M€:n kauppahintaan, jossa on huomioitu yhtiön omistamien osakehuoneistojen yhtiölaina-osuudet ja ns. piilevä verovelka sekä yhtiön pääomarakenteen edellä kuvattu muutos. Hinta on linjassa vuonna 2010 käydyssä myyntiprosessissa saatuun hintaindikaatioon vastaten osapuolten käsitystä osakekannan käyvästä arvosta. Hinnoittelua on tarkasteltu myös TOH:n tuloksentekopotentiaalin eli lainan takaisinmaksukyvyn näkökulmasta. TOH:n tasearvo edellä kuvatun pääomarakenteen muutoksen jälkeen on noin 2,0 M€. Järjestelyn lopputuloksena kaupunki saa 7,0 M€:n myyntivoiton.

Rahoitusjärjestely

Osakekauppa koostuu seuraavista vaiheista:

-      Turun kaupunki antaa TVT:lle 18,0 M€:n lainan TOH:n osakekannan ostamiseen

-      TVT antaa TOH:lle 9,0 M€:n pääomalainan

-      TOH maksaa saamallaan 9,0 M€:lla Turun kaupungin antaman pääomalainan kaupungille ja

-      TVT maksaa Turun kaupungille 9,0 M€ TOH:n osakkeiden velattomana kauppahintana.

Kuvatun järjestelyn jälkeen Turun kaupunki ei olisi enää TOH:n lainanantaja, vaan lainasuhde olisi jatkossa TOH:n ja TVT:n välillä.

Turun kaupungin TVT:lle antama 18,0 M€ laina olisi kymmenen vuoden kertalyhenteinen ns. bullet-laina, jonka vuosikorko 3,21 % vastaa TOH:n laskennallista nettotulosta ~600.000 €/vuosi.

Vuoden 2010 myyntiprosessissa saaduissa tarjouksissa oli esitetty TOH:n osakehuoneistoissa olevan arvonnousupotentiaalia, joka jää nyt TVT:n hyväksi.

Tilintarkastajan ja veroasiantuntijan lausunto

Tilintarkastajalta ja veroasiantuntijalta on edellä kuvattua järjestelyä varten hankittu asiantuntijalausunto, joka on tämän esittelyn oheismateriaalina 1. Lausunnon mukaan TOH:n SVOP-rahaston tyhjennys katsotaan mitä todennäköisimmin pääoman palautukseksi, joka vähentää osakkeen hankintamenoa. Tämä tarkoittaa, että SVOP-rahaston tyhjennyksellä ei ole vaikutusta kaupungin myyntivoittoon.

Osakekaupasta tulee TVT:n maksettavaksi varainsiirtovero, joka arvopapereiden kauppatilanteessa on pääsääntöisesti maksettava käytetyn kauppahinnan mukaan.

Lausunnossa mainittiin myös, että mikäli ehdotetun konserniyhtiöiden välisten korkokulujen vähennyskelpoisuuden rajoittamista koskevan lakiesityksen säännökset tulevat voimaan lakiesityksen mukaisesti, osa TVT:n maksamista korkokuluista olisi verotuksessa todennäköisesti vähennyskelvotonta kulua. Edelleen lausunnossa katsottiin mahdolliseksi, että pääomapalautusta varten otetulle velalle maksettu korko katsotaan vähennyskelvottomaksi kuluksi TOH:n verotuksessa, koska kyseessä ei ole tulonhankkimistarkoituksessa otettu velka. Todettakoon, että sama mahdollisuus on jo sisältynyt TVT:n palauttaessa 2011 SVOP-rahastosta 28 M€ omistajalleen Turun kaupungille, joka sijoitti palautuksen määrän saman tien takaisin yhtiöön pääomalainana.

Yhteenveto

TOH:n pääomarakennetta muutetaan esitetyn mukaisesti siten, että TOH palauttaa yhtiön SVOP-rahastosta 9,0 M€ yhtiön ainoalle osakkeenomistajalle Turun kaupungille, joka lainaa yhtiölle takaisin saman summan edellä yksilöidyin lainaehdoin.

Turun kaupunki myy TOH:n osakekannan TVT:lle 9 M€:n kauppahintaan.

Välittömästi kaupan jälkeen Turun kaupunki antaa TVT:lle 18 M€:n lainan edellä yksilöidyin ehdoin. Lainalla TVT maksaa TOH:n osakekannan kauppahinnan ja lainaa loput 9,0 M€ pääomalainaehtoisesti TOH:lle, joka maksaa kaupungille pääomarakenteen muutoksen seurauksena syntyneen 9,0 M€:n pääomalainan. Kaupunginhallituksen tulee antaa yhtiöille tarpeelliset konserniohjeet järjestelyn toteuttamiseksi.

Päätöksentekotaso

Hallintosäännön 30 §:n mukaisesti kaupunginvaltuusto tekee päätöksen muun kuin kiinteän omaisuuden luovuttamisesta silloin, kun omaisuuden velkaosuutta sisältämätön arvo on vähintään kolme miljoonaa euroa.

Oheismateriaali 1Asiantuntijalausunto

Oheismateriaali 2Kauppakirja

Oheismateriaali 3Velkakirja; Turun kaupunki – Turun Osakehuoneistot Oy

Oheismateriaali 4Velkakirja; Turun kaupunki – TVT Asunnot Oy

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle,

että Turun Osakehuoneistot Oy:n koko osakekanta myydään TVT Asunnot Oy:lle 9 miljoonan euron kauppahinnalla,

että TVT Asunnot Oy:lle annetaan 18 miljoonan euron laina, jonka takaisinmaksuaika on 10 vuotta ja vuotuinen kiinteä korko 3,21 %,

että kaupan ja lainan myöntämisen edellytyksenä on, että Turun Osakehuoneistot Oy maksaa kaupan yhteydessä kaupungille takaisin kaupungilta olevan 9 miljoonan euron velkansa ja

että kaupunginhallitus oikeutetaan päättämään osakekaupan ja lainojen yksityiskohdista.

PäätösAsia pantiin pöydälle Arven Elon kannattamana tekemästä ehdotuksesta yksimielisesti.

Eklund, Leppä ja Manni ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.