Osakassopimus LUONNOS 22.8.2012

1. Osapuolet

Turun kaupunki, Y-tunnus: 0204819-8

Salon kaupunki, Y-tunnus: 0139533-1

molemmat edellä mainitut myös Kaupungit ja Perustajat

sekä omalta osaltaan Turun Ammattikorkeakoulu Oy, perustettava osakeyhtiö

(myöhemmin myös Yhtiö)

2. Sopimuksen tausta

Kaupungit ovat sopineet Turun Ammattikorkeakoulun ylläpidon muuttamisesta siten, että ammattikorkeakoulua ylläpidetään osakeyhtiömuotoisesti perustamalla Perustajien kanssa yhteinen Yhtiö.

Yhtiö sitoutuu valmistelemaan Turun Ammattikorkeakoulun toimiluvan siirtymistä yhtiölle sekä edistämään Turun Ammattikorkeakoulu Oy:n toimintaa omistajien tahdon mukaisesti.

Turun kaupunki sitoutuu omalta osaltaan tämän sopimuksen allekirjoituksella purkamaan Turun Ammattikorkeakoulun ylläpitoa koskevat järjestelyt sen jälkeen kun valtioneuvosto on hyväksynyt toimiluvan siirron Yhtiölle.

3. Sopimuksen tarkoitus

Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa ja rahoituksessa.

Ammattikorkeakoulutoiminnassa noudatetaan sitä koskevia kulloinkin voimassa olevia säädöksiä sekä toimilupaa.

4. Yhtiön varsinaisen toiminnan aloittaminen

Yhtiö aloittaa toimintansa 1.1.2013 alkaen valmistelemalla ammattikorkeakoulun yhtiöittämistä ja toimiluvan siirtymistä Yhtiölle. Yhtiö ottaa vastaan varsinaisen ammattikorkeakoulun ylläpidon toimiluvan mukaisesti aikaisintaan 1.1.2014 alkaen, tai kunnes valtioneuvosto on hyväksynyt toimiluvan siirron Turun kaupungilta Yhtiölle.

Turun kaupunki sitoutuu siirtämään tässä sopimuksessa ja muissa perustamisasiakirjoissa tarkoitetun Turun Ammattikorkeakoulun puitteissa ylläpidetyn toiminnan Yhtiölle aikaisintaan 1.1.2014 edellyttäen, että Yhtiö on tähän mennessä saanut asianmukaisen toimiluvan ammattikorkeakoulun ylläpitämiseen.

5. Osakepääoma ja Yhtiön omistus

5.1. Vähimmäis- ja enimmäispääoma

Yhtiön vähimmäispääoma on 500.000 euroa ja enimmäispääoma 15.000.000 euroa. [Salon ilmoittaman näkemyksen mukaan 22.8.2012 enimmäispääoma jää Turun harkittavaksi]

5.2. Osakepääoma perustamisvaiheessa

Yhtiön perustamisvaiheessa Yhtiön osakepääoma on 500.000 euroa. Osakkeen merkintähinta on xxx (xxx) euroa.

Osapuolet sitoutuvat merkitsemään osakkeita Yhtiön perustamissopimuksessa seuraavasti:

5.4. Yhtiön maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaaminen

Kaupungit sitoutuvat turvaamaan Yhtiön maksuvalmiuden omistusosuuksiensa suhteessa laina- tai takausjärjestelyin yhteisesti erikseen sovittavalla tavalla.

5.5. Yhtiön omistuspohjan mahdollinen laajentaminen

Uusien osakkaiden mukaantulo toteutetaan antamalla uusia osakkeita Yhtiön maksullisissa osakeanneissa.

Uuden osakkaan mukaantulo ei saa vaikuttaa Yhtiön luonteeseen yleishyödyllisenä yhteisönä tai Yhtiön oikeuteen pysyä Kuntien eläkevakuutuksen asiakkaana.

6. Osingonjako, muu varojen jako ja rahoitus

6.1. Osingonjako ja muu varojen jako

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään Yhtiön toiminnan kehittämiseen. Jaettaessa varoja vapaan oman pääoman rahastosta*, osakepääomaa alennettaessa, omia osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa sekä Yhtiötä purettaessa ja rekisteristä poistettaessa Yhtiön nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Muilta osin varat luovutetaan Yhtiön toiminta-alaa toteuttavalle toiselle yhtiölle tai yleishyödylliselle yhteisölle. [*ellei rajoituksista johdu muuta]

6.2. Yhtiön tilat ja irtain käyttöomaisuus

Yhtiö toimii toiminnan käynnistyessä vuokratiloissa. Osapuolilta tai niiden lähipiirissä toimivilta tahoilta vuokrataan nykyisin käytössä olevia toimitiloja erikseen sovittavalla vuokralla.

Yhtiön toiminnassaan tarvitseman irtaimen käyttöomaisuuden luovuttamisesta sovitaan erikseen.

6.3. Verokohtelun selvittäminen

Osapuolet sitoutuvat selvittämään Yhtiön verokohtelun hakemalla verottajan ennakkoratkaisun siitä, täyttääkö Yhtiö ja sen harjoittama toiminta yleishyödyllisen yhteisön edellytykset.

7. Osakkeiden luovutus, lunastuslauseke ja suostumuslauseke

Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille osakkaille, Osapuolet neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.

Yhtiöjärjestyksessä olevaa suostumuslauseketta ja lunastuslauseketta ei sovelleta Osapuolten välisiin osakkeiden luovutuksiin.

Lunastuslauseke on ensisijainen suostumuslausekkeeseen verrattuna. Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä niistä annettuja määräyksiä.

Yhtiön osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii Yhtiön hallituksen suostumuksen. Yhtiön hallitus voi antaa suostumuksen Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin, mikäli Kuntien eläkevakuutuksen jäsenyhteisöille kunnallisessa eläkelaissa asetutetut edellytyksen täyttyvät edelleen luovutuksen jälkeen.

Suostumuksen antaminen ei myöskään saa vaarantaa Yhtiön luonnetta yleishyödyllisenä yhteisönä.

Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän sopimuksen uudeksi Osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä sopimuksista johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän sopimuksen voimassaolosta kohdassa 18.

Osapuolella ei tässä kohdassa 7 tarkoiteta Yhtiötä.

8. Osakkeiden panttaus

Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.

9. Hallinto

9.1. Yhtiön hallitus

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 4 – 10 jäsentä. Yhtiön hallitukseen valitaan perustamisvaiheessa 5 henkilöä siten, että Turku nimeää neljä jäsentä ja Salo yhden jäsenen. Ensimmäiset valinnat tehdään Yhtiön perustamissopimuksessa ja tämän jälkeen varsinaisissa yhtiökokouksissa. Perustamissopimuksessa valitaan sekä myöhemmin varsinainen yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Osapuolet huolehtivat siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet ja yhtiökokousedustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä sopimusta.

Turun ja Salon kaupunginjohtajilla on läsnäolo- ja puheoikeus Yhtiön hallituksen kokouksissa.

9.2. Tilintarkastajat

Yhtiö huolehtii tilintarkastajaehdokkaiden kilpailuttamisesta ja tilintarkastajalta vaadittavan suostumuksen hankkimisesta yhtiökokoukseen tilintarkastajan valintaa varten. Tilintarkastajaehdokkaan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Yhtiön ensimmäisen tilikauden tilintarkastajaksi valitaan ________________.

9.3. Muu hallinto

Yhtiössä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa Yhtiön operatiivista toimintaa sekä raportoi yhdessä hallituksen kanssa Yhtiön omistajille.

Yhtiön hallinnosta säädetään ammattikorkeakouluja koskevissa kulloinkin voimassa olevissa säädöksissä.

9.4. Keskushallinto

Yhtiön keskushallinto toimii Yhtiön kotipaikassa Turussa.

9.5. Neuvottelukunta?

Yhtiöllä voi olla hallituksen neuvoa antavana elimenä toimiva neuvottelukunta, jonka hallitus nimeää. [SALO: VOIDAAN HARKITA, TOIMINNALLINEN ASIA]

10. Henkilöstö

Turun Ammattikorkeakoulun henkilöstö siirtyy työsopimuslain ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti korkeakoulun ylläpitäjän muuttuessa Turun kaupungilta Yhtiön palvelukseen entisin palvelussuhteen ehdoin.

Yhtiö järjestäytyy Palvelulaitosten työnantajayhdistys ry:hyn (PTY ry) ja liittyy Kuntien eläkevakuutuksen (KEVA) jäsenyhteisöksi.

11. Eläkemeno- ja varhaiseläkemonoperusteiset maksut

Yhtiön maksettavaksi siirtyvät sekä siirtymisajankohtana eläkkeellä olevan entisen henkilöstön että Yhtiön palvelukseen siirtyvän henkilöstön eläkemeno- ja varhaiseläkemonoperusteiset maksut.

12. Valtion rahoituksesta johtuvat velvoitteet

Yhtiö ottaa vastuulleen Yhtiölle luovutettavaan omaisuuteen kohdistuvat opetus- ja kulttuuritoimen rahoituksesta annetun lain (635/1998) 49 §:n mukaiset velvoitteet sekä mahdolliset valtion oppilaitosten kunnallistamisen yhteydessä luovuttamaan omaisuuteen kohdistuvat luovutussopimusten mukaiset velvoitteet.

13. Määräenemmistöä edellyttävät päätökset

Päätös yhtiöjärjestyksen muutoksesta on tehtävä yhtiökokouksessa vähintään kolmenneljäsosan (3/4) enemmistöllä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

14. Tiedonsaantioikeus

Kullakin Osapuolella tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen yhtiökokouksen ja Yhtiön hallituksen pöytäkirjat, Yhtiön päätöksentekoon liittyvä taustamateriaali sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.

15. Tiedotusvelvollisuus

Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osapuolille. Tavoitteen turvaamiseksi on määrätty myös raportointivelvollisuudesta kohdan 9.3. mukaisesti.

Erityisesti puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osapuolille niistä asioista, jotka kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviin asioihin.

Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osapuolten välillä ja omistajien tahdon selvittäminen.

16. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän sopimuksen päättymisen jälkeen.

17. Muutokset sopimukseen

Tähän sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet lukuun ottamatta Yhtiötä ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Edellä mainitulla tavalla tehdyt muutokset ja lisäykset ovat siis Yhtiötä sitovia kaikissa tapauksissa muiden Osapuolten ne hyväksyessä.

18. Sopimuksen voimassaolo

Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä. Tämä osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä osakassopimuksen purkamisesta. Yhtiötä tämä sopimus sitoo siihen asti, kunnes Yhtiö laillisesti puretaan tai purkautuu.

19. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Jos riitaan ei saada sovintoratkaisua neuvottelumenettelyllä, asia ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

20. Sopimuskappaleet

Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

21. Allekirjoitukset

Turussa, kuun päivänä 20xx

TURUN KAUPUNKI

______________________________      ____________________________

SALON KAUPUNKI

______________________________      ____________________________