Johtava kaupunginlakimies Tomi Sundholm 20.4.2011:

Kaupunginhallitus päätti 27.4.2010 § 249 muun ohessa käynnistää Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n osakkeiden myyntitoimenpiteet viipymättä. Osakkeiden osalta kirjattiin lisäksi seuraavaa:

”Oy Turun Kaapelitelevisio – 180 osaketta

Kaupunki omistaa 15 % yhtiön koko osakekannasta (180/1200). Omistus pyritään ensisijaisesti myymään yhtiön muille merkittäville osakkeenomistajille. Mikäli ostohalukkuutta ei taloudellisesti mielekkääseen hintaan ole, pyritään omistus myymään muulle kiinnostuneelle taholle esim. julkisen ilmoituksen perusteella. Yhtiön osakkeiden kirjanpitoarvo keskushallinnon taseessa on 166.506,05 euroa.”

TeliaSonera Finland Oyj:n kanssa neuvotellulla kaupalla kaupunki on myymässä omistamansa osakkeet yhdessä TS-Yhtymä Oy:n, Förlags Ab Sydvästkustenin, Turun Tietokuva Oy:n ja Turun Tietotarjonta Oy:n kanssa. Myyjien hallussa on noin 92 % Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n osakkeista. Jäljelle jääneet osakkeet TeliaSonera Finland Oyj on sitoutunut lunastamaan pienosakkailta.

Neuvotellussa kaupassa osakkeiden kauppahinta muodostuu kiinteästä kauppahinnasta ja ehdollisesta kauppahinnasta. Osakekohtaiseksi kauppahinnaksi on muodostunut 6.667 €/osake, joka on kiinteä kauppahinta. Kaupungin omistamien osakkeiden kiinteäksi kauppahinnaksi muodostuu siten 1.200.060 €.

Kiinteä kauppahinta maksetaan kahdessa erässä. Ensimmäinen erä, 80 prosenttia kauppahinnasta, maksetaan viiden päivän kuluessa siitä, kun kaupan toteutumisen edellytykset ovat täyttyneet. Toteutumisen edellytykset liittyvät muun ohessa erilaisiin ennen kauppaa tehtäviin sopimusjärjestelyihin, joissa TS-Yhtymä Oy ja Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab sopivat viimeksi mainitun yhtiön käytännön toimintaan liittyvistä tuki- ja lähetyspalveluista tilanteessa, jossa Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab on irtautumassa TS-konsernista. Kaikki toteutumisen edellytykset ilmenevät liitteenä 1 olevasta kauppakirjasta.

Toinen kiinteän kauppahinnan erä, 20 prosenttia, maksetaan kiinteän kauppahinnan täsmäytyksen jälkeen. Kiinteää kauppahintaa täsmäytetään siten, että sitä korjataan euro-eurosta -periaatteella 30.4.2011 tilanteen mukaisen välitilinpäätöksen perusteella ylös- tai alaspäin, mikäli Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab sanotun tilinpäätöksen mukaiset likvidit varat poikkeavat kaupantekohetkellä tiedossa olevasta yhtiön loppuvuoden 2011 rahoitustarpeesta. Likvidien varojen ja rahoitustarpeen tasot ilmenevät liitteen 1 kauppakirjasta. Tätä asiaa tarkasteltaessa on huomioitava, että Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n osakkaat ovat nostamassa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.4.2011 yhtiön jakokelpoisista varoista osinkoa, minkä jälkeen yhtiöön jäisi kauppakirjassa edellytetty määrä likvidejä varoja kattamaan yhtiön loppuvuoden rahoitustarpeen. Jos osingon nostamisen jälkeen likvidejä varoja jää kaupantekohetken tilinpäätöksen mukaan yli todetun rahoitustarpeen, ylimenevä osa palautuu osakkaille kiinteän kauppahinnan toisen maksuerän täsmäytyksessä. Jos taas osingon nostamisen seurauksena likvidien varojen määrä yhtiössä jää alle todetun rahoitustarpeen, vajaus otetaan huomioon toisen maksuerän vähennyksenä.

Kiinteän kauppahinnan lisäksi osakkeista maksetaan ehdollista kauppahintaa, jonka kertyminen ja maksaminen ovat riippuvaisia siitä, miten paljon Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n lämpö- ja huoltoyhtiöiltä ostamiin tai niiden yhtiön käyttöön antamiin tai vuokraamiin verkkoihin kuuluvien asuntojen asiakassopimuksista päättyy tai irtisanotaan vuoden kuluessa kaupan toteuttamispäivästä. Maksimissaan ehdollinen kauppahinta on 833,33 €/osake, jos voimassa olevien tai irtisanomattomien asiakassopimusten määrä on tarkastelupäivänä sama tai suurempi kuin kaupan toteuttamispäivänä. Jos päättyneiden tai päättymään irtisanottujen asiakassopimusten yhteismäärä on 10.000 tai enemmän, ei ehdollista kauppahintaa ole velvollisuus maksaa. Osakekohtainen ehdollinen kauppahinta laskee siis lineaarisesti 833,33 €:sta nollaan euroon asiakaspoistuman mukaisesti. Kaupungin omistamien osakkeiden ehdollinen kauppahinta on siten vaihteluvälillä 0 – 149.999,40 €.

Neuvotellussa kaupassa kaupunki on muiden myyjien ohella antanut liitteen 1 kauppakirjasta ilmenevät vakuutukset myytäviä osakkeita ja Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:tä koskien. Vakuutuksilla ostaja haluaa myyjien sitoutuvan muun ohessa siihen, että kohdeyhtiön eli Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n viimeinen vahvistettu tilinpäätös antavat oikean kuvan yhtiön taloudellisesta asemasta ja että yhtiön toimintaa on harjoitettu normaalein liiketoiminnan periaattein ja että myyjien yhtiöstä antama tieto on totuudenmukaista ja ajantasaista. Myyjien vastuut ilmenevät liitteenä 1 olevasta kauppakirjasta. Kukin myyjä, mukaan lukien kaupunki, vastaa omasta puolestaan antamiensa vakuutusten rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta. Myyjien korvausvastuu on rajattu ostajan kyseiselle myyjälle maksamaan kauppahinnan määrään, mikäli ostaja tai Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab kärsii vahinkoa sen vuoksi, ettei myyjä kykenisi myymään ja luovuttamaan omistamiaan yhtiön osakkeita rasitteista vapaina. Muiden kuin edellä mainitun vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta myyjien vastuu on rajattu 15 prosenttiin myyjän saamasta kiinteästä kauppahinnasta.

Erikseen on vielä korvausvelvollisuuden osalta sovittu, että myyjän korvausvastuu voi alkaa vasta, kun myyjän korvausvelvollisuuteen kuuluva vahinko kumulatiivisesti ylittää 50.000 €. Tällaisessa tilanteessa myyjä on velvollinen korvaamaan myös alle sanotun määrän olevan vahingon. Korvausvaatimukset on lisäksi esitettävä vuoden kuluessa kaupan toteutumispäivästä uhalla, että muussa tapauksessa myyjän vastuu on päättynyt. Tämä aikajänne ei koske yhtiön 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta mahdollisesti juontuvia verovastuita.

Kauppahinnan oikeellisuuden suhteessa kaupan kohteen arvoon on arvioinut keskushallinnon talouden vastuualue.

Liite 1Kauppakirjaluonnos 21.4.2011

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

Kaupunginvaltuusto teki vuoden 2010 talousarvion hyväksymisen yhteydessä päätöksen, että käynnistetään Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n osakkeiden myynti.

Hallintosäännön 31 § mukaan kaupunginhallitus päättää muun kuin 30 §:ssä mainitun kiinteän omaisuuden, sen omaisuus- ja irtaimistorekistereissä olevan omaisuuden luovuttamisesta. Päätös osakkeiden myynnistä kuuluu kaupunginhallituksen toimivaltaan.

Kaupunki on neuvotellut myynnistä yhtiön pääomistajan TS-Yhtymän ja ostajan TeliaSonera Finland Oyj:n kanssa. Esitän, että osakkeet myydään liitteenä olevan kauppakirjan mukaisin ehdoin.

EhdotusKaupunginhallitus päättää, että Turun Kaapelitelevisio - Åbo Kabeltelevision Ab:n osakkeet 180 kappaletta myydään liitteen 1 mukaisen kauppakirjan ehdoin.

Kaupunginjohtaja oikeutetaan tekemään kauppakirjaan ja sen liitteisiin sekä muihin kauppaan liittyviin asiakirjoihin vähäisiä teknisluonteisia ja muita vähäisiä muutoksia.

Lisäksi kaupunginhallitus päättää, että päätös pannaan täytäntöön lainvoimaisuutta odottamatta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Eklund, Lundahn ja Hihnala ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksessa asian käsittelyn ajaksi.

Puheenjohtajana toimi varapuheenjohtaja Sarlund.