TVT ASUNNOT OY:N PÄÄOMALAINASOPIMUS

I LAINAEHDOT

1. Lainan määrä

Lainan määrä on (xx) euroa. Laina on osakeyhtiölain 21.7.2006 / 624 mukainen pääomalaina.

2. Merkintäoikeus ja aika

Laina tarjotaan merkittäväksi TVT Asunnot Oy:n (jäljempänä Yhtiö) osakkeenomistajalle eli Turun kaupungille. Laina tarjotaan merkittäväksi Kiinteistö Oy Lehtolaakson ja TVT Asunnot Oy:n välisen fuusion voimaantulon jälkeen. Turun kaupunki merkitsee lainan tämän lainasopimuksen allekirjoituksin.

3. Lainan emissiokurssi

Lainan emissiokurssi on sata prosenttia (100 %).

4. Merkinnän maksu

Lainan merkintä maksetaan kuittaamalla lainan merkintämäärä Yhtiöstä maksettavaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautusta vastaan. Lainan merkintämäärä ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston palautus ovat keskenään samansuuruiset. Kuittaus tapahtuu sillä hetkellä, kun Yhtiön hallitus lopullisesti päättää sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varojen palautuksen maksamisesta.

5. Laina-aika

Lainalle ei ole ennalta määriteltyä eräpäivää. Lisäksi lainanantajalla ei ole oikeutta vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua.

Tietyin edellytyksin on lainan ennenaikainen takaisinmaksu joko kokonaan tai osittain kuitenkin mahdollista, mikäli kohdassa kuudessa (6) mainitut korkoa ja pääoman takaisinmaksua koskevat ehdot sen muuten mahdollistavat:

a) Yhtiön omistusrakenteessa tapahtuu merkittävä muutos siten, että Turun kaupunki luopuu määräysvallastaan Yhtiössä ja yhtiön uusi omistaja on muu kuin Turku konserniin kuuluva yhteisö.

b) Lainan pääomaa joudutaan pakottavista syistä, kuten esimerkiksi viranomaismääräyksestä tai yhtiön taloudellisen aseman heikkenemisen vuoksi, muuntamaan Yhtiön sidottuun omaan pääomaan eli konvertoimaan oman pääoman eräksi.

Laina päivätään ja lasketaan liikkeelle sovittavan nostoajankohdan mukaisesti.

6. Korko

Kiinteä korko, korkojakso ja koronmaksupäivä

Lainan pääomalle maksetaan kiinteää vuotuista korkoa, joka on kahdeksan prosenttia (8,0 %). Korko ei kuitenkaan saa olla suurempi kuin aravalain (17.12.1993/1189) 15 a §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan määräytyvä tuotto. Korko ei myöskään voi olla enempää kuin korkojaksolta kertynyt Yhtiön voitto ennen tilinpäätössiirtoja, veroja ja mainittua korkoa. Lainan korkojakso vastaa yhtiön tilikautta, joka on voimassa olevan yhtiöjärjestyksen mukaan kalenterivuosi. Jos yhtiö muuttaa tilikauttaan, muutos on huomioitava myös tässä velkakirjassa.

Laina on koroton 31.12.2010 saakka. Ensimmäinen korkojakso alkaa siten 1.1.2011 ja päättyy 31.12.2011. Kukin seuraava korkojakso alkaa tilikauden ensimmäisenä päivänä ja päättyy tilikauden viimeisenä päivänä.

Korko maksetaan vuosittain jälkikäteen 30.6. (jäljempänä koronmaksupäivä) ensimmäisen kerran 30.6.2012.

Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä, korko voidaan maksaa sitä seuraavana pankkipäivänä. Maksun siirtymisellä ei ole vaikutusta koron määrään. Korkoa alkaa kertyä heti, kun tämän velkakirjan mukainen pääoma on maksettu Yhtiön pankkitilille.

Siinä tapauksessa, että laina maksettaisiin kokonaan tai osittain pois, viimeinen korkojakso päättyy päivään, jolloin laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin.

Korko kertyy todellisten päivien mukaan pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä. Korkovuodessa on 360 päivää (koronlaskuperuste "todelliset/360").

Pääomalainan koronmaksuedellytykset, koron alentaminen ja koronmaksun lykkääntyminen

Korkoa voidaan maksaa vuosittain ainoastaan, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon Yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaan. Jos jonain vuonna lainalle ei voida maksaa täyttä edellä mainitun kiinteän koron mukaista korkoa, maksettava määrä määräytyy emoyhtiön tilikauden tuloksen mukaan. Lisäksi koronmaksua rajoittavat edellä sovitun mukaisesti korkojaksolta kertynyt tulos ja alla kohdassa 7 olevat määräykset.

Maksamatta jäänyt korko (kiinteä korko – todellinen korko) ei siirry maksettavaksi tulevina vuosina.

Osinkoa voidaan jakaa vasta sen jälkeen, kun tälle lainalle maksettava korko on huomioitu jakokelpoisten varojen vähennyksenä.

7. Lainan etuoikeusasema

Laina on pääomalaina, jonka

1) Pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) Pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän

3) Tämä laina on etuoikeusasemaltaan samassa asemassa kuin Yhtiön nykyiset ja tulevaisuudessa mahdollisesti liikkeeseen laskemat pääomalainat tai vastaavantyyppiset instrumentit.

4) Lainaan perustuvia saatavia ei voida käyttää vastasaamisten kuittaamiseen.

5) Lainalla ei ole takausta eikä muuta vakuutta.

II MUUT EHDOT

8. Laki

Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan Turun käräjäoikeudessa.

9. Ylivoimainen este

Yhtiö ei vastaa vahingosta, joka aiheutuu ylivoimaisesta esteestä (force majeure) tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta toiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta.