Juniorilainan
VELKAKIRJA
NewCo Oy:n
ja
X:n
välillä
xx.xx.2010
SISÄLLYSLUETTELO
6.1. Velan antamisen tarkoitus
7. velan erääntyminen takaisinmaksettavaksi
9. velan asema suhteessa SENIORIlainaan ja VAIHTOVELKA-KIRJALAINOIHIN
11. ilmoitukset ja tiedonannot
16. sopimusehdon lainvastaisuus
18. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
19. velkakirjan ehtojen muuttaminen
21. riitaisuuksien ratkaiseminen
1. velkoja
X Oy
osoite:
2. velallinen
NewCo Oy
osoite:
3. määritelmät
Tässä Velkakirjassa käytettävillä seuraavilla termeillä tarkoitetaan tässä sopimuskohdassa määriteltyä asiasisältöä:
Citykorttelin Kiinteistöyhtiöt
tarkoittaa seuraavia yhtiöitä: Kiinteistö Oy Biocity (0249601-1), Kiinteistö Oy Datacity (0282387-9), Kiinteistö Oy Electrocity (0139588-4) ja Kiinteistöosakeyhtiö ICT (1834763-5);
Eräpäivä on se päivä, jolloin Velka erääntyy takaisinmaksettavaksi Velkojalle;
Juniorilaina tarkoittaa tämän Velkakirjan mukaista lainaa ja muita vastaavin ehdoin tämän Velan antamisen yhteydessä Velalliselle annettuja lainoja, jotka kyseisessä velkakirjassa on nimetty Juniorilainaksi ja on kokonaisuudessaan määrältään yksilöity Velkakirjan kohdassa 6.2;
Korko tarkoittaa Velkakirjan kohdassa 10.1. määriteltyä korkoa;
Nostaminen tarkoittaa samaa, kuin ’Velan Nostaminen’;
Nostopäivä tarkoittaa sitä päivää, jona Velkoja on Velallisen vaatimuksesta maksanut tämän Velkakirjan mukaisen Velan Määrän kokonaisuudessaan Velallinen pankkitilille;
Pankki on [*], joka on Seniorilainan luotonantaja;
Seniorilaina on tämän Juniorilainan antamisen yhteydessä Pankin Velalliselle antama laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa lainaehtojen mahdollisesti rajoittamalla tavalla ja joka velkakirjassa nimetään olemaan seniorilaina. Seniorilaina on kokonaisuudessaan määrältään yksilöity Velkakirjan kohdassa 6.2;
Velallinen tai Yhtiö on NewCo Oy -niminen suomalainen osakeyhtiö Y-tunnus [*];
Velan Nostaminen tarkoittaa Velan Määrää vastaavan rahamäärän maksamista Velallisen tilille Velallisen asettamana Nostopäivänä. ’Velan Nostaminen’ ja ’Nostaminen’ tarkoittavat asiayhteydestä johtuen samaa asiaa;
Velan Määrä on tämän Velkakirjan kohdassa 5 tarkemmin määritellyllä tavalla oleva Velan pääoma, jonka Velallinen on kulloinkin Velkojalle tämän Velkakirjan perusteella velkaa ja jonka Velkoja on velvollinen maksamaan Velalliselle tämän asettamana Nostopäivänä;
Velka on tämän Velkakirjan mukainen Velallisen ottama ja Nostama Velka Velkojalta.
Velkakirja on tämä velkakirja;
Velkoja on [täydennä Velkojan nimi];
Viivästyskorko on Velkakirjan kohdassa 8. määritelty Viivästyskorko
4. velkakirjan taustatiedot
NewCo Oy (Y-tunnus [*]) on xx.xx.20xx perustettu suomalainen osakeyhtiö, joka on hallinnoi ostamiaan Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeita. Velallisen liiketoimintasuunnitelma on oheisen liitteen (Liite 4.1) mukainen. Velallisen kaupparekisteriotteen jäljennös ja yhtiöjärjestyksen jäljennös ovat Liitteinä 4.2 ja 4.3.
5. velan määrä
Velka on [kirjaimin] ([numeroin]) euroa, jonka määrän Velkoja sitoutuu tällä Velkakirjalla antamaan Velaksi Velallise
Velan Määrä on se määrä Velkaa, jonka Velallinen on Nostanut ja joka on maksamatta Velkojalle takaisin. Velan Määrä on siten Velallisen kulloinkin Nostaman Velan takaisin maksamatta oleva rahamäärä, jonka Velallinen on velkaa Velkojalle tämän Velkakirjan mukaisin ehdoin.
6. velan antaminen
6.1 Velan antamisen tarkoitus
Velka annetaan Velalliselle käytettäväksi Liitteessä 4.1 kuvatun Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osake-enemmistöjen hankintaan, transaktiokustannuksiin sekä liiketoiminnan mukaisen toiminnan rahoittamiseksi.
Velallisella ei ole oikeutta harjoittaa mitään muuta liiketoimintaa, kuin liitteessä 4.1. kuvattua liiketoimintaa eikä Velallinen saa sitoutua muuhun kuluvastuuseen, kuin mikä johtuu liitteen 4.1. mukaisen liiketoiminnan harjoittamisesta.
Velkaa ei ole oikeutta ilman Velkojan etukäteistä kirjallista suostumusta käyttää osaksikaan muuhun, kuin liitteessä 4.1 tarkoitetun toiminnan rahoittamiseen.
6.2 Velan nostaminen
Velkoja sitoutuu maksamaan Velkakirjan mukaisen Velan määrää vastaavan rahamärän Velalliselle siten, että rahavarat ovat Velallisen käytettävissä Velallisen edellyttämänä Nostopäivänä Velkojalle ilmoitetulla Velallisen pankkitilillä. Koko Velkakirjan mukainen Velan Määrä Nostetaan yhdellä kertaa.
Velallisella tai Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia Velan Nostamista ennen kuin kaikki Senaatti Kiinteistöjen omistamat Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet on myyty Yhtiölle.
Mikäli velkaa ei ole nostettu 30.6.2011 päivään mennessä, tämä velkakirja raukeaa eikä kummallakaan osapuolella ole vaatimuksia toisiaan kohtaan.
6.3 Maksun laiminlyönti
Edellä kohdassa 6.2 sovitun Velkojan maksuvelvollisuuden laiminlyönnillä voi olla haitallisia seuraamuksia Velalliselle ja/tai sen liiketoiminnalle. Mikäli Velkoja laiminlyö po. kohdassa sovittua maksuvelvoitettaan määräajassa, sovelletaan tässä kohdassa sovittuja ehtoja. Viivästyneelle maksusuoritukselle maksetaan Viivästyskorkoa.
6.4 Velan luonne
Velka on Velallisen vierasta pääomaa. Yhtiön vuotuinen käyttöpääomantarve pyritään rahoittamaan Yhtiöön kuuluvan Citykorttelin kiinteistöyhtiöiden omaisuuden vuokratuotolla.
Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakekaupan hankinnat Yhtiöön rahoitetaan siten, että:
-xx % hankintojen kokonaiskustannuksista rahoitetaan osakkaiden Vaihtovelkakirjalainoilla; ja
-xx % Seniorilainalla; ja
-yy % Juniorilainalla; ja
-xx % osakepääomalla.
7. velan erääntyminen takaisinmaksettavaksi
Tämän Velkakirjan mukainen Velka erääntyy takaisinmaksettavaksi ilman eri irtisanomista kahdeksan (8) vuoden kuluttua Velkakirjan päiväyksestä lukien.
Velka erääntyy ilman irtisanomista heti takaisinmaksettavaksi Velallisen realisoidessa tai muuten luovuttaessa kaikki omistamansa Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeet taikka mikäli Velallisen liitteessä 4.1. kuvattu liiketoiminta muutoin päättyy.
Velkojalla on oikeus irtisanoa Velka heti takaisin maksettavaksi, mikäli 1) Velallinen myy tai muutoin luovuttaa olennaisessa määrin omistamiansa Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeita, 2) Velallisen osalta vireillepannaan hakemus konkurssiin asettamisesta taikka 3) Velallisen osalta vireillepannaan hakemus yrityksen saneerauksesta annetun lain mukaisen saneerausmenettelyn aloittamisesta.
Velan ennenaikaisella eräännyttämisellä ei tarkoiteta heikentää Seniorilainan velkojan oikeutta ensisijaiseen maksusuoritukseen. Mikäli Seniorilaina ei ole samalla tai ennen Velkaa erääntynyt maksettavaksi, tulee Seniorilainan takaisinmaksamiseen ja sen korkoihin tarvittava rahamäärä varata erikseen ennen Velan maksamista.
Kaikki Velallisen ottamat Juniorilainat maksetaan takaisin samalla etuoikeudella. Velka ja kaikki Juniorilainat erääntyvät takaisinmaksettavaksi samalla, kun yksikin Juniorilaina erääntyy.
8. velan takaisinmaksu
Velka maksetaan Eräpäivänä takaisin Velkojalle kokonaisuudessaan, mikäli tästä Velkakirjasta ei muuta johdu. Viivästyneelle määrällä Velallinen on velvollinen maksamaan korkolain (20.08.1982/633) 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa (jäljempänä ’Viivästyskorko’).
Velallisen liikkeelle laskemien Vaihtovelkakirjalainojen ja muiden velkakirjalainojen kuin Seniorilainan takaisinmaksun edellytyksenä on, että tämä Velka on sitä ennen kokonaisuudessaan takaisinmaksettu taikka siihen on saatu Velkojan etukäteinen kirjallinen suostumus.
9. velan asema suhteessa seniorilainaan ja
Tämä velka on takaisinmaksun osalta toissijainen suhteessa Seniorilainaan ja ensisijainen suhteessa Vaihtovelkakirjalainojen takaisin maksamiseen.
10. velan korko
10.1 Korko
Velallinen on velvollinen maksamaan Velkojalle vuotuista Korkoa. Käytettävä korkoprosentti on koronmaksua edeltävänä päivänä noteerattu 12 kuukauden euribori lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä.
10.2 Koron maksaminen
Korko maksetaan Velkojalle neljännesvuosittain 15.3., 15.6., 15.9. ja 15.12.
Mikäli Korkoa ei makseta edellä sovittuna eräpäivänä, maksetaan viivästyneelle Korolle Viivästyskorkoa eräpäivästä maksupäivään.
11. ilmoitukset ja tiedonannot
Kaikki tästä Velkakirjasta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa todisteellisesti kirjallisesti tämän jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin sopijapuolten osoitteisiin tai sopijapuolten muuten tämän kohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yhteystiedoin. Sähköpostitse ja telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyksi kirjallisena. Sähköposti ja telekopio katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi. Kirjattu kirje katsotaan tiedoksiannetuksi, kun se on annettu tiedoksi Hallintolain (6.6.2003/434) 60 §:n 2 momentissa tarkoitetuin tavoin
Jos Velalliselle:
nimi
osoite
sähköposti
tiedoksi
Jos Velkojalle
nimi
osoite
sähköposti
tiedoksi
12. sopimuksen siirto
Velkojalla on niin halutessaan oikeus siirtää tämä Velkakirja ja sen tuottamat oikeudet ja velvollisuudet joko kokonaan tai osittain. Siinä tapauksessa, että Velkakirja siirretään osittain, sitoutuu Velallinen allekirjoittamaan kunkin siirronsaajan kanssa uuden, samoin ehdoin tehdyn velkakirjan siirtoa vastaavan Velan Määrän osalta. Velkojalla ei ole oikeutta siirtää osaksikaan tätä Velkakirjaa ennen, kuin se on maksanut Velkakirjan mukaisen Velan Määrän kokonaisuudessaan Velalliselle.
Velallisella on oikeus esittää siirronsaajaa kohtaan kaikki väitteet ja vaatimukset, jotka se olisi voinut esittää siirtäjällekin, eikä siirronsaaja missään oloissa voi saada siirtäjää parempaa oikeutta.
Velallisella ei ole oikeutta siirtää tätä Velkakirjaa eikä sen tuottamia oikeuksia ja velvollisuuksia kolmansille ilman Velkojan etukäteistä kirjallista suostumusta.
13. force majeure
Jos jokin tämän Velkakirjan ehdon täyttämättä jättäminen johtuu sodasta, kapinasta, kauppasaarrosta, räjähdyksestä, tulipalosta, viranomaisten toimista, luonnonolosuhteista, häiriöistä kuljetuksissa tai viestinnässä, häiriöistä energiatuotannossa, lakoista, työsuluista, työvoiman puutteesta, konerikosta tai muusta vastaavasta ennalta arvaamattomasta ylivoimaisesta esteestä, johon sopijapuolet eivät omalla toiminnallaan voi vaikuttaa, ylivoimaisen esteen kohteeksi joutunut sopijapuoli on vapautettu Velkakirjaan perustuvan velvollisuutensa täyttämisestä ylivoimaisen esteen voimassaoloajan ilman korvausvelvollisuutta toiselle sopijapuolelle.
Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että ne pyrkivät ylivoimaisesta esteestä huolimatta parhaan kykynsä mukaan noudattamaan tämän Velkakirjan mukaisia velvoitteitaan.
Sopijapuolen on informoitava kirjallisesti toista sopijapuolta ylivoimaisen esteen alkamisajankohdasta ja sisällöstä.
14. velan vakuus
Velallinen ei ole velvollinen antamaan tälle lainalle mitään vakuutta.
15. kuittauksesta
Velkojalla ei ole oikeutta kuitata mitään tähän Velkakirjaan perustuvaa tai siitä johtuvaa velkaansa tai muuta vastuutaan suoritetuksi kuittaamalla omaa Velalliselta olevaa vastasaatavaansa suoritetuksi, ellei siitä Velkojan ja Velallisen kesken etukäteen toisin kirjallisesti sovita tai tässä muualla velkakirjassa sovitusta muuta johdu.
16. sopimusehdon lainvastaisuus
Mikäli tämä Velkakirja joltain osin on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksen johdosta tai muusta syystä pätemättömäksi tai mitättömäksi, ovat Velkakirjan muut ehdot siitä huolimatta sopijapuolia täysimääräisesti sitovia. Velkoja ja Velallinen sitoutuvat yhdessä muiden Juniorilainojen velkojien kanssa tarvittaessa kanssa täydentämään tätä Velkakirjaa ja sopimaan pätemättömäksi tai mitättömäksi osoittautuneen sopimusehdon tilalle lähinnä osapuolten alkuperäistä tarkoitusta vastaavan pätevän sopimusehdon. Tällaisen muutoksen tulee voimaan tullakseen olla Seniorilainan velkojan kirjallisesti hyväksymä.
17. koko sopimus
Tämä Velkakirja liitteineen ja viittauksineen osoittaa sopijapuolten tahdonilmaisun kokonaisuudessaan.
18. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli sopijapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Velkakirjan tarjoaman oikeuden, ei tämä oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen sopijapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta uudessa samankaltaisessa tilanteessa.
19. velkakirjan ehtojen muuttaminen
Tämän Velkakirjan ehtoja ei voida muuttaa ilman, että vastaavalla tavalla muutetaan soveltuvin osin kaikkia Velallisen Juniorilainojen velkakirjoja vastaavalla tavalla.
Velkakirjan ehtojen muutos edellyttää aina Velkojan, Velallisen, Seniorilainan velkojan sekä kaikkien Juniorilainojen velkojien etukäteistä kirjallista hyväksyntää.
Kaikki tämän sopimuskohdan vastaiset muutokset ovat mitättömiä, eikä sellaisia ehtoja voida soveltaa.
20. sovellettava laki
Tähän Velkakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
21. riitaisuuksien ratkaiseminen
Tästä kaupasta mahdollisesti johtuvat riitaisuudet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, käsitellään riitaisuudet yksimiehisessä välimiesoikeudessa Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Mikäli osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehen henkilöstä yhden kuukauden kuluessa siitä, kun toinen osapuoli on tehnyt välimiehen nimeämistä koskevan neuvotteluesityksen, nimeää hänet keskuskauppakamarin välityslautakunta.
Välimiesmenettelypaikkana on Turku ja välimiesmenettely toimitetaan Suomen kielellä.
Yllä sanotusta huolimatta Velkojalla on oikeus saada Velkakirjan mukaisen Velan pääoman ja koron maksamattomuuteen liittyvä suoritustuomion hankkimista koskeva asia vireille ja käsiteltäväksi Turun käräjäoikeudessa.
22. liitteet
4.1. Velallisen liiketoimintasuunnitelman jäljennös
4.2. Velallisen kaupparekisterinotteen jäljennös
4.3. Velallisen yhtiöjärjestyksen jäljennös
23. sopimuskappaleet
Tätä Velkakirjaa on laadittu kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi Velalliselle ja yksi Velkojalle.
24. päiväys
Turussa,
25. allekirjoitukset