Luonnos, vain neuvottelujen pohjaksi

[NEWCO] OY

YHTIÖJÄRJESTYS

1 §  YHTIÖN TOIMINIMI:

       Yhtiön toiminimi on [Newco] Oy, ruotsiksi [Newco] Ab ja englanniksi [Newco] Ltd.

2 §  YHTIÖN KOTIPAIKKA:

       Yhtiön kotipaikka on Turku.

3 §  YHTIÖN TOIMIALA:

Yhtiön toimialana on omistaa ja hallita osakkeita, kiinteistöjä, rahastoja ja muita arvopapereita sekä käydä niillä kauppaa. Yhtiö harjoittaa myös huoneistojen ja kiinteistöjen vuokraustoimintaa.

4 §  OSAKKEET

       Yhtiössä voi olla toisistaan poikkeavia osakkeita.

Yhtiön osakkeet jakautuvat joko A- tai B- osakkeisiin. A-osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. B-osake ei tuota lainkaan äänioikeutta. Muilta osin A- ja B-osakkeet tuottavat samat oikeudet ja velvollisuudet.

5 §  HALLITUS

                     Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä viiteen varsinaista jäsentä ja yhdestä viiteen varajäsentä. Hallituksen jäsenten ja varajäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

6 §  TOIMITUSJOHTAJA

       Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

7 §  YHTIÖN EDUSTAMINEN

Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen.

8 §  YHTIÖKOKOUKSEN TOIMIVALTA

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja tämän yhtiöjärjestyksen nojalla kuuluvista asioista.

9 §  KOKOUSKUTSU:

       Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen yhtiökokousta kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa.

10 § VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS:

       Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1)tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2)taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3)vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; ja

4)tarvittaessa hallituksen ja tilintarkastajan valinnasta.

11 § TILINTARKASTAJAT:

                     Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja, joka on KHT-yhteisö.

                     Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

12 § LUNASTUSLAUSEKE:

Osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake riippumatta siirron perusteesta.

Ensisijainen lunastusoikeus on osakkeenomistajalla. Mikäli osakkeenomistaja ei käytä lunastusoikeuttaan, on lunastusoikeus yhtiöllä. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, osakkeet jaetaan lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla.

Muilta osin lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;

2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;

3) lunastushinta on myyjän ja ostajan keskenään vilpittömässä mielessä sopima siirtohinta, taikka jos saanto on vastikkeeton, osakkeen viimeisin verotusarvo;

4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;

5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä

6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä Keskuskauppakamarin määräämän yhden välimiehen ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.

13 § SUOSTUMUSLAUSEKE

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin muulle, kuin jo ennestään yhtiön osakkeita omistavalle vaaditaan yhtiön hallituksen suostumus. Suostumusta koskevasta ratkaisusta on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle kirjallisesti ilmoitettava hakijalle uhalla, että suostumus muuten katsotaan annetuksi. Hallitus ei perustele asiassa tekemäänsä ratkaisua.