Osakassopimus

[NewCo Oy:n]

ja

omistajien välillä

kuun päivänä 2010

Sisällysluettelo

1. Osapuolet

2. Määritelmät

3. Osakassopimuksen tausta

4. Osakassopimuksen tarkoitus

5. Toimenpiteet tämän osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä

6. Liiketoimintasuunnitelma

7. Yhtiön osakepääoma ja osakekanta, rahoitus sekä osinkopolitiikka

7.1. Yhtiön osakepääoma ja osakekanta

7.2 Yhtiön rahoitus

7.2.1 Kauppahinnan sijoitus

7.2.2 Vaihtovelkakirjalaina ja sen vaihto

7.2.3 Yhtiön muu rahoitus

7.2.4 Lainojen käyttö

7.3 Osinkopolitiikka

8. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko

8. 1 Nimeämistoimikunta

8.2 Yhtiön hallitus ja yhtiökokous

8.2.1 Yhtiön hallituksen kokouskutsu

8.2.2 Hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa päätettävät asiat

8.3 Toimitusjohtaja       

8.4 Päätöksenteko hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa

8.5 Tilintarkastaja

9. Panttaus

10. Osakkeiden luovutustilanteet

10.1 Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien luovutusprosessi

10.2 Itsenäisen kolmannen tarjous

10.3 Listautuminen

10.4 Myötämyynti

11. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslauseke

11.1 Osapuolten keskinäiset luovutukset

12. Voimassaolo

13. Tulkintajärjestys

14. Sopimusrikkomus ja sopimussakko

15. Sopimuksen siirtäminen

16. Sovellettava laki

17. Erimielisyyksien ratkaiseminen

18. Paikka ja aika

19. Allekirjoitukset

20. Tiedonannot

21. Liiteluettelo

Osakassopimus

1. Osapuolet

1. Turun kaupunki / Turun Tilaliikelaitos

Y-tunnus:0204819-8

Osoite: Linnankatu 34, 20100 Turku

jäljempänä "Tilaliikelaitos"

2. Turun Seudun Osuuspankki
(y-t)

osoite:

jäljempänä "TOP"

3. Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas

(y-t)

osoite:

jäljempänä "Veritas"

4. Stiftelsen för Åbo Akademi

(y-t)

osoite:

jäljempänä "ÅA"

5. Henkivakuutusosakeyhtiö Retro Oy

(y-t)

osoite:

jäljempänä "Retro"

Kaikki 1. – 5.yhdessä jäljempänä "Osakkaat" tai "Osapuolet".

2. Määritelmät

Tässä Osakassopimuksessa, sen liitteinä olevissa sopimuksissa ja tässä sopimuskokonaisuudessa käytettävillä seuraavilla termeillä tarkoitetaan tässä sopimuskohdassa määriteltyä asiasisältöä.

Aloituskorko tarkoittaa kohdassa 7.2.2. tarkoitettua Vaihtovelkakirjan lainaa tämän Osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä.

Citykorttelin Kiinteistöyhtiöt tarkoittaa seuraavia yhtiöitä: Kiinteistö Oy Biocity (0249601-1), Kiinteistö Oy Datacity (0282387-9), Kiinteistö Oy Electrocity (0139588-4) ja Kiinteistöosakeyhtiö ICT (1834763-5);

Eräpäivä on se päivä, jolloin Velka erääntyy takaisinmaksettavaksi Velkojalle;

Juniorlaina/t tarkoittaa Liitteenä 4.2 olevan sopimuksen ehtojen mukaista Velalliselle annettua lainaa tai annettuja lainoja, jotka on kyseisissä velkakirjoissa nimetty Juniorilainaksi ja on kokonaisuudessaan määrältään yksilöity velkakirjojen kohdassa 6.2;,

Korko tarkoittaa Osakassopimuksen 7.2.2 ja 7.2.3 kohdissa määriteltyjä korkoja, jotka ovat samat kuin Seniorilainan osalta Seniorlainavelkakirjan kohdassa x määritelty korko, Juniorlainan osalta Juniorlainavelkakirjan kohdassa 10.1 määritelty korko ja Vaihtovelkakirjalainan osalta Vaihtovelkakirjan kohdassa 6 määritelty korko;

Kauppahinta tarkoittaa Yhtiön suorittamaa kauppahintaa Osapuolten Yhtiölle myymistä Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeista. Kauppahinta on sama kuin Turun Seudun Osuuspankin, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritaksen, Stiftelsen för Åbo Akademi:n ja Retro Henkivakuutus Oy:n sekä Tilaliikelaitoksen 17.6.2009 allekirjoittamissa osto-optiosopimuksissa määritelty kauppahinta;

Nostaminen tarkoittaa samaa, kuin ’Velan Nostaminen’;

Nostopäivä tarkoittaa sitä päivää, jona Velkoja on Velallisen vaatimuksesta maksanut kunkin velkakirjan mukaisen Velan Määrän kokonaisuudessaan Velallisen pankkitilille;

Osake tarkoittaa Yhtiön A- ja / tai B-osakkeita;

Osapuolet tarkoittaa [**], jotka ovat tämän Osakassopimuksen osapuolia;

Pankki on [*], joka on Seniorilainan luotonantaja;

Seniorilaina on tämän Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Pankin Velalliselle antama vieraan pääomanehtoinen laina, jolla rahoitetaan Yhtiön liiketoimintaa Liitteenä 4.7 olevan sopimuksen mukaisin ehdoin ja joka velkakirjassa nimetään olemaan seniorilaina. Seniorilaina on kokonaisuudessaan määrältään yksilöity tämän Osakassopimuksen kohdassa 7.2.3;

Vaihto-oikeus on Osakassopimuksen 7.2.2 kohdassa ja Liitteen 4.1 ehtojen mukaisessa Vaihtovelkakirjassa tarkoitettu Osapuolten oikeus halutessaan vaihtaa Vaihtovelkakirjan mukainen saatavansa Yhtiön B-Osakkeisiin;

Vaihtovelkakirja, Vaihtovelkakirjalaina tai Osakeinstrumentti tarkoittaa Yhtiön tämän Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä liikkeelle laskemaa ja Osapuolten merkitsemää vaihtovelkakirjalainaa Liitteenä 4.1 olevan velkakirjan mukaisin velkakirjaehdoin;

Velallinen tai Yhtiö on NewCo -niminen suomalainen osakeyhtiö Y-tunnus [*];

Velan Nostaminen tarkoittaa Velan määrää vastaavan rahamäärän maksamista Velallisen tilille Velallisen asettamana Nostopäivänä.’Velan Nostaminen’ ja ’Nostaminen’ tarkoittavat asiayhteydestä johtuen samaa asiaa;

Velan Määrä on kussakin velkakirjassa tarkemmin määritelty Velan pääoma, jonka Velallinen on kulloinkin Velkojalle kyseisen velkakirjan perusteella velkaa;

Velka tarkoittaa kussakin velkakirjassa erikseen määriteltyä velkaa;

Velkoja on kussakin velkakirjassa erikseen määritelty Velkoja;

Viivästyskorko on kussakin velkakirjassa erikseen määritelty Viivästyskorko;

Yhtiön osakassopimus on [**] allekirjoitettu Velallisen ja sen osakkaiden keskinäisistä suhteista laadittu osakassopimus;

Yhtiöjärjestys on Liitteenä 1 oleva Yhtiön yhtiöjärjestys;

Yleinen Vaihto-oikeus tai Vaihto-Oikeus tarkoittaa Yhtiön Osakassopimuksen kohdassa 7.2.2 määriteltyä vaihto-oikeutta;

Ylimääräinen Yhtiökokous tarkoittaa Osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä pidettävää ylimääräistä yhtiökokousta, jossa Osapuolet päättävät Liitteen 6 mukaisista asioista.

3. Osakassopimuksen tausta

Osapuolet ovat neuvotelleet Turun kaupungissa sijaitsevan ns. Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden omistusten keskittämisestä Yhtiön omistukseen.

Osakassopimuksen Liitteessä 5 kuvataan toteuttamisjärjestyksessä ne toimenpiteet, jotka Osapuolet sitoutuvat tämän Osakassopimuksen voimaantulon jälkeen toteuttamaan.

Osakassopimuksen Liitteessä 5.1 kuvataan koko transaktion vaiheet ja asetettu tavoiteltavat päivämäärät kuhunkin vaiheeseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Liitteen 5.1 päivämäärät ovat vain tavoitteellisia.

Citykorttelin Kiinteistöyhtiöihin kuuluvat seuraavat yhtiöt:

Kiinteistö Oy Biocity (0249601-1)

Kiinteistö Oy Datacity (0282387-9)

Kiinteistö Oy Electrocity (0139588-4)

Kiinteistöosakeyhtiö ICT (1834763-5)

Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden omistuksen keskittämisellä Yhtiön haltuun pyritään parhaalla mahdollisella tavalla kehittämään Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden hallinnoimaa aluetta sekä niillä olevia kiinteistöjä, rakennuksia ja niiden tiloja vetovoimaisemmaksi sekä tehostamaan niiden hoitoa ja hallintaa siten, että Osapuolten sijoituksille saataisiin mahdollisimman suuri tuotto ja omaisuuden käytöstä tulisi tehokkaampaa ja tuottavampaa. Osapuolten tavoitteena on omistamiensa Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden hallinnoiman alueen kehittäminen ja sen jälkeen koko Yhtiön osakekannan myynti, mutta osakekannan myynnin vaihtoehtona saattavat olla myös vaihtoehtoiset luopumistavat kuten mm. elinkeinoverolain mukainen osakevaihto tai pörssilistaus.

Kaikki Osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti harkinneet ja arvioineet sijoituspäätöksissään tämän kokonaisuuden heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

4. Osakassopimuksen tarkoitus

Tämän Osakassopimuksen tarkoituksena on Osapuolia sitovasti sopia:

-Osapuolten omistamien Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeiden myymisestä Yhtiölle ja sen rahoittamisesta;

-Yhtiön osakaspohjan laajentamisesta;

-Yhtiön osakaspohjan laajentamisen yhteydessä tapahtuvasta Yhtiön rahoituksesta siten, että Osapuolet sijoittavat myymistään Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeista saamansa Kauppahinnan Yhtiöön merkitsemällä Yhtiön osakepääoman korotuksen, Yhtiön liikkeelle laskemaa Vaihtovelkakirjalainaa ja / tai antamalla Yhtiölle Juniorlainaa Liitteenä 4.1 ja 4.2 olevien sopimusten mukaisin ehdoin;

-Yhtiön Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien omistuksesta ja luovutustilanteista;

-Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja Yhtiön hallinnosta; sekä

-Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden.

5. Toimenpiteet tämän osakassopimuksen voimaantulon jälkeen

Tämän Osakassopimuksen voimaantulon jälkeen Osapuolet sitoutuvat välittömästi toteuttamaan kaikki Liitteen 5 mukaiset toimenpiteet Liitteessä 5 mainitussa järjestyksessä.

6. Liiketoimintasuunnitelma

Yhtiön tarkempi liikeidea, visio, hankkeen lähtökohdat ja tavoitteet sekä strategia ilmenevät tämän Osakassopimuksen Liitteenä 6 olevasta Liiketoimintasuunnitelmasta, joka myös muodostaa osaltaan pohjan Yhtiön toiminnalle ja päätöksille.

7. Yhtiön osakepääoma ja osakekanta, rahoitus sekä osinkopolitiikka

                     7.1. Yhtiön osakepääoma ja osakekanta

Yhtiön osakepääoma on 100.000,00 euroa.

Yhtiön osakekanta muodostuu A-Osakkeista ja B-Osakkeista. Yhtiön Osakkeet jakautuvat lähtötilanteessa 100.000 kappaleeseen Yhtiön A-Osakkeita ja 0 kappaleeseen Yhtiön B-Osakkeita. Yhtiön B- Osakkeet ovat äänivallattomia.

A-Osakkeiden merkintähinta tämän Osakassopimuksen allekirjoituspäivänä on yksi (1) euro / Osake.

Jos Osapuoli päättää vaihtaa Vaihtovelkakirjan mukaisen saatavansa Yhtiön B-Osakkeiksi tämän Osakassopimuksen kohdan 7.2.2 ja Vaihtovelkakirjojen ehtojen mukaisesti ja kun Yhtiö järjestää Osapuolen pyytämän vaihdon toteuttamiseksi suunnatun osakeannin Osakassopimuksen kohdan 7.2.2. mukaisesti, on B- Osakkeen merkintähinta yksi (1) euro / Osake.

Mikäli Yhtiö laskee muussa kuin Vaihtovelkakirjan mukaisen saatavan vaihtamistarkoituksessa suoritettavassa osakeannissa liikkeelle uusia Osakkeita on merkintähinta Osakkeen käypä hinta.

Kenenkään Osapuolen alkuperäinen merkintä Yhtiön äänivallasta ei saa nousta 50 %:iin tai sen yli A-Osakkeista. Tämä enimmäismerkintärajoitus ei kuitenkaan koske tilanteita, jossa joku tai jotkut Osapuolista haluavat käyttää Yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan.

Osapuolet sitoutuvat merkitsemään Yhtiön Osakkeita seuraavasti:

B-Osakkeita omistavat Osapuolet sitoutuvat antamaan suostumuksensa A-Osakkeita omistavien Osapuolten yhtiökokouksessa tekemiin päätöksiin, mikäli tällainen suostumus on lain mukaan tarpeen.

B-Osakkeita omistavat sitoutuvat äänestämään samalla tavoin kuin A-Osakkeita omistavat, mikäli B-Osakkeille päätettäisiin myöntää äänivaltaa. B-Osakkeiden omistajat sitoutuvat tällöin äänestämään siten kuin A-osakkeiden enemmistö.

Kun kaikki Vaihtovelkakirjat on vaihdettu B-Osakkeiksi tämän Osakassopimuksen kohdan 7.2.2 mukaisesti tai kun Vaihtovelkakirjojen mukainen velka on maksettu pois, Osapuolet sitoutuvat yhdistämään osakesarjat siten, että Osapuoli saa yhtä (1) B-Osaketta vastaan yhden (1) A-Osakkeen. Osakesarjoja yhdistettäessä Osakkeiden em. enimmäismerkintärajoitusta koskeva ehto poistuu.

Osakesarjoja ei kuitenkaan saa yhdistää ennen kuin kaikki Yhtiön Vaihtovelkakirjat on vaihdettu B-Osakkeiksi tai kun Vaihtovelkakirjojen mukainen velka on maksettu kokonaisuudessaan.

                     7.2 Yhtiön rahoitus

7.2.1 Kauppahinnan sijoitus

Osapuolet sijoittavat Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeiden kaupasta saamansa Kauppahinnan kokonaisuudessaan Yhtiöön merkitsemällä tämän Osakassopimuksen kohdassa 7. kirjatuin tavoin Yhtiön Osakkeita ja Liitteen 4.1 mukaista Vaihtovelkakirjalainaa ja, mikäli Osapuoli näin on ilmoittanut, myös Liitteen 4.2 mukaista Juniorilainaa. Merkinnät toteutetaan tämän Osakassopimuksen voimaantulon jälkeen velkakirjojen ehtojen mukaisesti.

                     7.2.2 Vaihtovelkakirjalaina ja sen vaihto

                     Vaihtovelkakirjalainan pääomat ja korot

Merkittäväksi tulevan Vaihtovelkakirjalainan pääomat ja korot ovat Osapuolilla seuraavat:

Vaihtovelkakirjalainan aloituskorko on yllä olevan kaavion mukainen 6 % velan määrästä laskettuna. Velan korko on kuitenkin aina vähintään 1 prosenttiyksikön korkeampi kuin Juniorilainan korko, jonka korkoprosentti on koronmaksua edeltävänä pankkipäivänä noteerattu 12 kuukauden euribor lisättynä kolmella (3) prosenttiyksiköllä.

Korko maksetaan Velkojalle neljännesvuosittain 15.3., 15.6., 15.9. ja 15.12.

Mikäli Velallinen ei voi maksaa Vaihtovelkakirjalainan Korkoa kokonaisuudessaan, Velallinen maksaa Korkoa kullekin Osapuolelle näiden myöntämän Velan pääomien mukaisessa suhteessa.

Siltä osin, kuin Yhtiö ei ole pystynyt maksamaan Vaihtovelkakirjalainan Korkoa, Velkojat sitoutuvat vaihtamaan maksamattoman Koron Yhtiön B-Osakkeiksi Koron erääntymispäivää seuraavan kalenterivuoden loppuun mennessä. Selvyyden vuoksi todetaan, että vaihdon ehdot ovat samat kuin jäljempänä mainitussa Yleisessä vaihto-oikeudessa.

Yleinen vaihto-oikeus

Osapuolilla on oikeus vaihtaa Vaihtovelkakirjalainaa Yhtiön B-Osakkeiksi haluamansa määrä. Vaihtovelkakirjalainan jäljellä oleva pääoma ja sille maksamaton korko on tässä Osakassopimuksessa ja Liitteessä 4.1 mainituin ehdoin vapaasti vaihdettavissa Yhtiön B-Osakkeisiin yhden (1) euron merkintähinnalla euro eurosta -periaatteella.

Muut vaihtotilanteet

Muut vaihtotilanteet määräytyvät tämän Osakassopimuksen kohdan 10 (Osakkeiden luovutustilanteet) mukaisesti.

Yhtiön toimenpiteet vaihto-oikeutta käytettäessä

Saatuaan Osapuolelta ilmoituksen Vaihto-oikeuden käyttämisestä Osapuolet sitoutuvat ryhtymään viipymättä kaikkiin tarvittaviin toimiin vaihto-oikeuden toteuttamiseksi.

Osapuolet sitoutuvat toteuttamaan ainakin seuraavat toimenpiteet Osapuolen käyttäessä vaihto-oikeuttaan:

1.Yhtiökokouksen päätös: Osakepääoman korottaminen suunnattuna antina Vaihtovelkakirjalainan pääomaa ja maksamattomia korkoja vastaan euro eurosta -periaatteen mukaisesti;

2.Vaihto-oikeuden vastaanottaminen ja hyväksyminen; sekä

3.Vaihtovelkakirjalainan mitätöinti, mikäli Vaihtovelkakirjalaina tulee kokonaisuudessaan kuitattua.

                                          7.2.3 Yhtiön muu rahoitus

Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön rahoitusrakenne on kirjattu Liitteenä 6 olevaan Liiketoimintasuunnitelmaan.

Yhtiö ottaa seuraavan Seniorlainan Citykorttelin osakekaupan toteuttamiseksi. Lisäksi Osapuolet sitoutuvat antamaan Yhtiölle Juniorilainaa seuraavasti:

7.2.4 Lainojen käyttö

Yhtiö käyttää tämän Osakassopimuksen mukaisesti saamaansa rahoitusta Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden osakkeiden ostamiseen, Yhtiön käyttöpääomatarpeisiin Liitteenä 6 olevan Liiketoimintasuunnitelman mukaisesti sekä tämän järjestelyn aiheuttamiin transaktiokustannuksiin.

                     7.3 Osinkopolitiikka

Yhtiön lainanhoidon jälkeen jäävät varat Yhtiö käyttää liiketoimintansa kehittämiseen ja Yhtiön arvon kasvattamiseen Liitteenä 6 olevan Liiketoimintasuunnitelman mukaisesti.

Yhtiö ei jaa osinkoa. Tämän Osakassopimuksen allekirjoituksin Osapuolet luopuvat osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisesta vähimmäisosinko-oikeudestaan.

8. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko

                     8. 1 Nimeämistoimikunta

Osapuolten nimeämien edustajien valinta Yhtiön hallituksen jäseniksi ja varajäseniksi edellyttää Nimeämistoimikunnan puoltavaa kantaa. Selvyyden vuoksi todetaan kuitenkin, että Nimeämistoimikunta ei nimitä hallituksen jäseniä, vaan että Osapuolet nimeävät hallituksen jäsenet ja varajäsenet, joiden valitsemista Nimeämistoimikunta voi ainoastaan puoltaa tai vastustaa.

Yhtiökokous ei voi tehdä hallituksen kokoonpanoa koskevia päätöksiä, ellei Nimeämistoimikunta ole puoltanut Osapuolten nimeämien edustajien valintaa hallitukseen. Yhtiön ensimmäinen hallitus nimetään kuitenkin Osakassopimuksen kohdassa 8.2 eikä sen valitseminen edellytä Nimeämistoimikunnan puoltavaa kantaa.

Nimeämistoimikunta pitää päätöspöytäkirjaa, joka talletetaan Yhtiön arkistoon.

Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä Osapuolten asettamaan Nimeämistoimikuntaan kuuluu kolme (3) jäsentä siten, että Tilaliikelaitos nimeää yhden (1) edustajan ja Tilaliikelaitoksen lisäksi kaksi eniten A-Osakkeita omistavaa Osapuolta nimeävät kumpikin yhden (1) edustajan. Nimeämistoimikunnan puheenjohtajana toimii eniten A-Osakkeita omistavan Osapuolen edustaja.

Nimeämistoimikunnan toimikausi on toistaiseksi. Nimeämistoimikunta tekee päätöksensä jäsentensä ääntenenemmistöllä.

Mikäli joku Osapuolista haluaa vaihtaa edustajaansa Nimeämistoimikunnassa tai Yhtiön Osakkaat muuttuvat, Osapuolet sitoutuvat viivytyksettä ryhtymään toimenpiteisiin uuden Nimeämistoimikunnan asettamiseksi.

Yhtiön ensimmäiseen Nimeämistoimikuntaan valitaan tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetken yhteydessä seuraavat henkilöt:

8.2 Yhtiön hallitus ja yhtiökokous

Yhtiön hallitukseen kuuluu viisi (5) varsinaista jäsentä ja viisi (5) varajäsentä. Kullekin hallituksen jäsenelle nimetään henkilökohtainen varajäsen, joka pyritään ensisijaisesti saamaan paikalle hallituksen kokoukseen hallituksen jäsenen ollessa estynyt.

Hallituksen jäsenistä Tilaliikelaitos saa nimetä kaksi (2) varsinaista jäsentä ja heille kummallekin yhden (1) henkilökohtaisen varajäsenen, ja Tilaliikelaitoksen lisäksi kolme eniten Yhtiön A-osakkeita omistavaa Osapuolta saavat kukin nimetä hallitukseen yhden (1) jäsenen sekä kullekin heistä yhden (1) henkilökohtaisen varajäsenen.

Hallituksen jäsenten erityisenä kelpoisuusehtona on koulutuksen ja kokemuksen kautta hankittu kiinteistöalan hyvä tuntemus ja taito. Nimitys hallituksen jäseneksi tai varajäseneksi edellyttää aina Yhtiön Nimeämistoimikunnan ääntenenemmistöllä syntyvää puoltavaa kantaa.

Yhtiön ensimmäiseen hallitukseen valitaan kuitenkin tämän Osakassopimuksen allekirjoitushetken yhteydessä pidettävässä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa seuraavat henkilöt:

Hallitus valitsee keskuudestaan ääntenenemmistöllä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallituksen puheenjohtajaksi nimetään jompikumpi Tilaliikelaitoksen nimittämistä hallituksen jäsenistä. Hallitus valitsee hallituksen sihteeriksi tehtävään sopivan henkilön joko keskuudestaan tai hallituksen ulkopuolelta.

Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi ja niin kauan, kunnes Yhtiökokous, päätettyään hallituksen toimikauden päättymisestä, on Nimeämistoimikunnan esityksestä valinnut uuden hallituksen.

Mikäli joku Osapuolista haluaa vaihtaa edustajaansa Yhtiön hallituksessa kesken hallituksen toimikauden, Osapuolet sitoutuvat viivytyksettä kutsumaan koolle Nimeämistoimikunnan sekä ylimääräisen yhtiökokouksen ja päättämään uuden edustajan valinnasta hallitukseen.

8.2.1 Yhtiön hallituksen kokouskutsu

Hallituksen puheenjohtajan ollessa estynyt varapuheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Hallituksen kokouskutsu on toimitettava viimeistään neljäätoista (14) päivää ennen kokousta kullekin hallituksen jäsenelle hänen Yhtiön rekisteriin kirjattuun osoitteeseensa.

Hallitus voi kuitenkin tehdä myös päätöksiä varsinaista hallituksen kokousta pitämättä, mikäli kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyt päätökset.

8.2.2 Hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa päätettävät asiat

Osapuolet sitoutuvat käyttämään äänivaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa siten, että Osakassopimuksen määräykset toteutuvat.

Jos hallituksen jäsenenä on jonkun Osapuolen nimeämä henkilö, Osapuoli sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että tämä henkilö tekee tämän Osakassopimuksen mukaisia päätöksiä.

Hallituksella on oikeus päättää sille osakeyhtiölain tai tämän Osakassopimuksen mukaan kuuluvista asioista.

Yhtiökokouksessa päätetään sille osakeyhtiölain mukaan kuuluvista asioista.

8.3 Toimitusjohtaja

Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan johtajasopimuksen neuvottelee hallituksen puheenjohtaja ja sen vahvistaa hallitus. Toimitusjohtajalla on velvollisuus osallistua Yhtiön hallituksen kokouksiin aina, kun se on mahdollista.

Toimitusjohtajan velvollisuuksista määrätään Liitteen 8.3 mukaisessa toimitusjohtajan johtajasopimuksessa.

Toimitusjohtajan varamiehen määrittelee Yhtiön hallitus.

Toimitusjohtajan velvollisuutena on kerran tilikaudessa teettää Yhtiön omaisuuden arvon määritys ulkopuolisen asiantuntijan toimesta. Selvitys arvonmäärityksestä tulee toimittaa Osakkeenomistajille viimeistään kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

8.4 Päätöksenteko hallituksen kokouksessa ja yhtiökokouksessa

Hallitus on päätösvaltainen, mikäli se on Osakassopimuksen mukaisesti koolle kutsuttu ja siellä on edustettuna, joko hallituksen jäsenen tai varajäsenen toimesta, kolme (3) hallituksen jäsentä.

Hallitus tekee päätöksensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten jakautuessa tasan on puheenjohtajan ääni ratkaiseva, paitsi vaaleissa, joissa arpa ratkaisee.

Hallitus voi myös pitää puhelinkokouksia tai muita vastaavia vaihtoehtoisia kokoontumismuotoja, joista on laadittava kirjallinen pöytäkirja kokouksen jälkeen.

Yhtiökokous tekee päätöksensä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, paitsi milloin osakeyhtiölaissa tai tässä Osakassopimuksessa on toisin säädetty.

Osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä tehdä päätöksiä yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta osakeyhtiölain mukaisesti.

8.5 Tilintarkastaja

Yhtiölle on valittava tilintarkastaja ja tarpeen vaatiessa varatilintarkastaja, joiden on oltava aina KHT-tilintarkastajia. Yhtiön tilintarkastaja valitaan tämän Osakassopimuksen allekirjoituksen yhteydessä pidettävässä Ylimääräisessä Yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan toimikausi on toistaiseksi voimassa oleva jatkuen niin kauan, kunnes Yhtiön yhtiökokous on valinnut uuden tilintarkastajan.

9. Panttaus

Osapuolet sitoutuvat olemaan panttaamatta omistamiaan Yhtiön Osakkeita tai Osakeinstrumentteja ilman toisten Osapuolten yksimielistä kirjallista suostumusta.

10. Osakkeiden luovutustilanteet

                     10.1 Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien luovutusprosessi

Vaihtovelkakirjat eivät itsessään ole siirtokelpoisia, vaan niitä voidaan siirtää vain Yhtiön Osakkeita luovutettaessa. Yhtiön A-Osakkeita luovutettaessa on Vaihtovelkakirjoja siirrettävä samassa suhteessa kuin Osakkeita. Osapuolet sitoutuvat antamaan suostumuksensa Vaihtovelkakirjojen siirtämiseen Yhtiön Osakkeita luovutettaessa.

Osakkaiden on ilmoitettava muille tämän Osakassopimuksen Osapuolille mahdollisen myyntiprosessin alkamisesta ennen aktiivisiin myyntitoimenpiteisiin ryhtymistä.

Osakkeiden luovutustilanteissa kenenkään Osapuolen osuus yhtiön äänivallasta ei saa nousta 50 %:iin tai sen yli, elleivät muut Osapuolet ole antaneet siihen kirjallista suostumustaan. Rajoitus ei kuitenkaan koske tilanteita, joissa on kysymys Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesta Osakkeiden lunastuksesta.

Osapuolet ovat velvollisia luovuttamaan Osakkeita siten kuin jäljempänä kohdassa 10.2, 10.3 ja 10.4 on määrätty.

Mitä tässä Osakassopimuksessa todetaan Yhtiön Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien luovutuksesta koskee myös osittaista Osakkeiden tai Osakeinstrumenttien luovutusta.

                     10.2 Itsenäisen kolmannen tarjous

Mikäli Yhtiön koko osakekannasta ja kaikista Osakeinstrumenteista on tehty kirjallinen sitova tarjous ja tarjoajalla on todellinen mahdollisuus toteuttaa tarjouksensa, ja vähintään 2/3 Yhtiön A-Osakkeiden tuottamista äänistä on hyväksynyt tarjouksen, sitoutuvat kaikki Osapuolet joko myymään kaikki Osakkeensa ja Osakeinstrumenttinsa tarjouksen ehtojen mukaisesti taikka lunastamaan itse kaikki Osakkeet ja Osakeinstrumentit tarjouksen mukaisesta hinnasta ja tarjouksen mukaisin ehdoin.

10.3 Listautuminen

Mikäli Osapuolet, jotka edustavat vähintään 2/3 Yhtiön A-Osakkeiden tuomista äänistä päättävät listata Yhtiön pörssiin tai muuhun vastaavaan julkiseen kauppapaikkaan taikka suorittaa osakevaihdon pörssilistatun yhtiön kanssa, kaikki Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien myyntiin tai Elinkeinoverolain mukaisessa osakevaihdossa vaihtoon.

Hallitus valmistelee listautumisen tai EVL:n mukaisen osakevaihdon edellyttämät toimenpiteet enemmistöpäätöksin ja tuo asian Yhtiökokouksen päätettäväksi.

Osapuolet sitoutuvat äänestämään listautumisen tai osakevaihdon puolesta yhtiökokouksessa, mikäli Osapuolet, jotka omistavat vähintään 2/3 Yhtiön A-Osakkeiden tuomista äänistä, kannattavat sitä.

Listautumisen yhteydessä Yhtiön Juniorlainoista tulee neuvotella tavoitteena joko lainojen takaisinmaksu, lainojen muuttaminen vastaanottavan yhtiön osakkeiksi tai lainojen siirtäminen vastaanottavan yhtiön lainoiksi.

10.4 Myötämyynti

Mikäli joku muu Osapuolista kuin Retro, saa tarjouksen osasta tai kaikista Osakkeistaan ja / tai Osakeinstrumenteistaan ja / tai haluaa myydä Osakkeensa ja Osakeinstrumenttinsa, ei muu Osapuoli kuin Retro voi hyväksyä tai pyytää tarjousta, ellei tarjouksen tekijä samalla tarjoa kaikille Osapuolille mahdollisuutta myydä samanaikaisesti kaikki Osakkeensa ja Osakeinstrumenttinsa vastaavalla perusteella laskettavalla hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille.

Tarjouksen saaneen ja myyntiin halukkaan muun Osapuolen kuin Retron on tehtävä esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osapuolten tietoon. Hallitukselle tehtävään esitykseen tulee tieto ostajasta sekä Osakkeista ja Osakeinstrumenteista maksettavasta vastikkeesta, maksuehdoista ja muista tarjouksen olennaisista tai tärkeimmistä ehdoista. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle kahden (2) kuukauden kuluessa saatuaan tiedon myötämyyntioikeudesta.

11. Yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslauseke. Osapuolet sitoutuvat noudattamaan niitä ja käyttämään niihin liittyviä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan siten, että Osakassopimuksen Osakkeiden luovutusta koskevat määräykset ja Osapuolten oikeudet toteutuvat.

Lunastuslauseketta käyttävän on lunastettava sekä lunastuksen kohteena olevan Osapuolen Osakkeet että Vaihtovelkakirjat.

Osapuolet sitoutuvat antamaan Yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen Osakkeiden ja Osakeinstrumenttien luovutukselle, mikäli Osapuolet eivät halua käyttää Osakassopimuksen 9.4 kohdan mukaista myötämyyntioikeuttaan tai Yhtiöjärjestyksen mukaista lunastusoikeuttaan. Sama koskee Retron omistamien Yhtiön Osakkeiden ja / tai Osakeinstrumenttien luovutusta.

                     11.1 Osapuolten keskinäiset luovutukset

Osapuolilla on oikeus keskenään luovuttaa Osakkeita ja Osakeinstrumentteja eikä sellaisiin luovutuksiin sovelleta tämän Osakassopimuksen 10.4 kohdan mukaisia määräyksiä, mikäli luovutuksen johdosta Osapuolen osuus Yhtiön Osakkeiden tuottamista äänistä ei nouse 50 %:iin tai sen yli. Tällaisessa tilanteessa Osapuolet sitoutuvat myös olemaan käyttämättä Yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta ja antamaan luovutukselle Yhtiöjärjestyksen mukaisen suostumuksensa.

Edellä mainittu rajoitus, jonka mukaan Osapuolen osuus Yhtiön Osakkeiden tuottamista äänistä ei saa nousta 50 %:iin tai sen yli, ei kuitenkaan koske tilannetta, jossa ulkopuolinen taho, joka ei entuudestaan omista Yhtiön Osakkeita, on tehnyt Osakkeista ja Osakeinstrumenteista tarjouksen ja toinen Osapuoli lunastaa Osakkeet yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen nojalla.

12. Voimaanastuminen ja voimassaolo

Tämä Osakassopimus astuu voimaan heti kun kaikki Osapuolet ovat allekirjoittaneet sen. Vaihtovelkalainan velkakirjan ja Juniorlainavelkakirjan mukainen Velan Nostaminen sekä Kiinteistö Oy Datacityn, Kiinteistö Oy Biocityn, Kiinteistö Oy Electrocityn ja Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n osakkeiden myyminen Yhtiölle voivat kuitenkin tapahtua vasta sen jälkeen, kun kaikki Senaatti Kiinteistöjen omistamat Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet on myyty Yhtiölle. Osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeenomistajia, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Osakassopimuksen purkamisesta. Yhtiön osalta Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.

Siinä tapauksesssa, että Senaatti Kiinteistöt ei myy kaikkia osakkeitaan Yhtiölle, Yhtiö puretaan eikä Osapuolilla ole mitään vaatimuksia toisiaan kohtaan.

Tämän Osakassopimuksen kohdat 12 – 17 sitovat Osapuolia kuitenkin myös silloin, kun ko. Osapuoli ei enää ole Yhtiön Osakkeiden tai Osakeinstrumentin omistaja tai kun tämä Osakassopimus on muuten lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä.

Muutokset tähän Osakassopimukseen tehdään kirjallisesti kaikkien Osakkaiden suostumuksella ja liittämällä ne tähän Osakassopimukseen.

13. Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Osakassopimus ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:

1.                  tämä Osakassopimus;

2.                  tämän Osakassopimuksen Liitteet

3.                  Yhtiöjärjestys

14. Sopimusrikkomus ja sopimussakko

Tämän Osakassopimuksen rikkomisesta syyllisen Osapuolen on maksettava toiselle Osapuolelle sopimussakkona yksi miljoonaa (1 000 000) euroa. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon lisäksi Osakassopimusta rikkonut osapuoli on velvollinen maksamaan vahingonkorvausta aiheuttamastaan vahingosta.

15. Sopimuksen siirtäminen

Tämä Osakassopimus on siirrettävä sitomaan myös Yhtiön uusia osakkeenomistajia. Osakkeen ja Osakeinstrumentin luovutusta ei saa tehdä, ennen kuin siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut tähän Osakassopimukseen.

Jos Osake ja Osakeinstrumentti on siirretty ilman, että siirronsaaja on allekirjoituksellaan sitoutunut Osakassopimukseen, siirtäjä ei vapaudu tästä Osakassopimuksesta ennen kuin uusi osakkeenomistaja on allekirjoituksellaan sitoutunut Osakassopimukseen.

16. Sovellettava laki

Osakassopimukseen ja siitä mahdollisesti aiheutuviin riitaisuuksiin sovelletaan Suomen lakia.

17. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tästä Osakassopimuksesta tai yhtiöjärjestyksestä aiheutuvat riitaisuudet on ensisijaisesti käsiteltävä Osapuolen kesken neuvottelemalla. Mikäli neuvottelu ei kuitenkaan tuota tulosta, käsitellään riitaisuudet yksimiehisessä välimies­oikeudessa Keskus-kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Mikäli riidan osapuolet eivät pääse sopimukseen välimiehestä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa, kun toinen osapuoli on kirjallisesti tehnyt välimiehen nimeämistä koskevan neuvotteluesityksen, nimeää hänet keskuskauppakamarin välityslautakunta jonkin riidan osapuolena olevan hakemuksesta.

Välimiesmenettelypaikkana on Turku ja välimiesmenettely toimitetaan Suomen kielellä.

Tätä Osakassopimusta on laadittu x (x) samansanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.

18. Paikka ja aika

Turku,           . päivänä                          kuuta 2010

19. Allekirjoitukset

Olemme tutustuneet tähän Osakassopimukseen, sen Liitteisiin ja sen ehtoihin. Hyväksymme Osakassopimuksen ja sitoudumme noudattamaan sitä.

                     Turun kaupunki

Turun Seudun Osuuspankki

Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas

Stiftelsen för Åbo Akademi

Henkivakuutusosakeyhtiö Retro Oy

20. Liitteet

Liite 1                                 Yhtiön yhtiöjärjestys ja kaupparekisteriote

Liite 4                                Yhtiökokouspöytäkirja

                                          Liite 4.1                             Vaihtovelkakirjat

                                          Liite 4.2                             Junior-velkakirja

Liite 4.4                             Merkintälista

Liite 4.5                             Vaihtovelkakirjalainat, Yhtiön kappaleet

Liite 4.7                             Seniorilainasopimus

Liite 5                                 Toimintajärjestys osakassopimusta allekirjoitettaessa

Liite 5.1                              Transaktion vaiheet ja ajankohdat

Liite 6                                 Liiketoimintasuunnitelma

Liite 8.3                              Toimitusjohtajan johtajasopimus

21. Tiedonannot

Tämän Osakassopimuksen mukaiset tiedonannot pitää toimittaa Yhtiön hallitukselle ja seuraaville yhteyshenkilöille seuraavilla osoitteilla:

1. Turun kaupunki

xx

Puh.

osoite:

e-mail:

2. X
xx

Puh.

osoite:

e-mail:

3. Y

xx

Puh.

osoite:

e-mail:

4. Z

xx

Puh.

osoite:

e-mail:

5. W

xx

Puh.

osoite:

e-mail:

OSAKASSOPIMUKSEN LIITE 5

Toimenpiteet Osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä

Allekirjoittaessaan Osakassopimuksen Osapuolet sitoutuvat suorittamaan seuraavat toimenpiteet alla olevassa järjestyksessä. Vaihtovelkakirjalainan velkakirjan ja Juniorlainavelkakirjan mukainen Velan Nostaminen sekä Seniorlainan nostaminen, sekä Kiinteistö Oy Datacityn, Kiinteistö Oy Biocityn, Kiinteistö Oy Electrocityn ja Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n osakkeiden myyminen Yhtiölle voivat kuitenkin tapahtua vasta sen jälkeen, kun kaikki Senaatti Kiinteistöjen omistamat Kiinteistöosakeyhtiö ICT:n ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet on myyty Yhtiölle.

1. Yhtiö järjestää Ylimääräisen Yhtiökokouksen, joka

a. päättää muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestykseksi Liitteen 1 mukaisen yhtiöjärjestyksen;

b. päättää järjestää Liitteen x mukaisen suunnatun osakeannin, jossa Yhtiön osakepääomaa korotetaan x00.000,00 euroon ja jossa Yhtiön A-sarjan Osakkeita tarjotaan Osakassopimuksen Osapuolille merkittäväksi Osakassopimuksen 7.1 kohdassa määritellyin tavoin;

c. päättää laskea liikkeelle Vaihtovelkakirjalainaa Osakassopimuksen 7.2.2 kohdassa määritellyin tavoin Liitteenä 4.1 olevan Vaihtovelkakirjan mukaisin ehdoin, ja valtuuttaa hallituksen hyväksymään Osapuolen tekemät vaihtovelkakirjalainamerkinnät;

d. valitsee Yhtiön hallituksen Osakassopimuksen 8.2 kohdan mukaisesti;

e. valitsee Yhtiön tilintarkastajan;

2. Osapuolet asettavat Nimeämistoimikunnan Osakassopimuksen 8.1 kohdan mukaisesti;

3. Osapuolet merkitsevät Osakassopimuksen 7.1 kohdassa määritellyin tavoin Yhtiön osakkeita tämän Osakassopimuksen Liitteenä 4.4 olevaan merkintälistaan sekä Osakassopimuksen 7.2.2 määritellyn mukaisesti Yhtiön liikkeelle laskemaa vaihtovelkakirjalainaa Liitteenä 4.1 olevien sopimusten mukaisin ehdoin;

4. Yhtiön hallitus kokoontuu ja

a. valitsee puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja sihteerin Osakassopimuksen x kohdan mukaisesti;

b. valitsee Yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan varahenkilön sekä / tai hyväksyy mahdollisen asset management -sopimuksen;

c. hyväksyy toimitusjohtajan johtajasopimuksen

d. hyväksyy Osapuolten tekemät Osake- ja Vaihtovelkakirjalainamerkinnät;

e. päättää pantata seuraavat osakkeet Osakassopimuksen 7.2.3 kohdan ja Liitteen 4.7 ehtojen mukaisen Seniorlainan vakuudeksi;

                     xxx

                     yyy

ja valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan em. osakkeiden panttaussitoumuksen pankin kanssa kaikkine ehtoineen;

f. päättää ottaa Osakassopimuksen 7.2.3 kohdan mukaisesti Seniorlainaa Liitteenä 4.7 olevan sopimuksen mukaisin ehdoin ja valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan velkakirjan ja muut tarvittavat asiakirjat lainan nostamiseksi;

g. päättää ottaa Osakassopimuksen 7.2.3 kohdan mukaisesti Osapuolien välillä jaettua Juniorlainaa Liitteenä 4.2 olevan sopimuksen mukaisin ehdoin ja valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan velkakirjat ja muut tarvittavat asiakirjat lainan nostamiseksi;

h. päättää Citykorttelien Kiinteistöyhtiöiden Liitteissä x – x määriteltyjen osakkeiden ostosta Yhtiölle ja valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden ostoa koskevat kauppakirjat, kun Senior- ja Juniorlainojen velkakirjat on allekirjoitettu;

i. antaa x ja x:lle tilinkäyttöoikeuden Yhtiön pankkitiliin;

5. Toimitusjohtaja allekirjoittaa kohdan 4.e. mukaisen panttaussitoumuksen ja kohdan 4.f. mukaisen Seniorlainan velkakirjan ja muut tarpeelliset asiakirjat lainan nostamiseksi;

6. Osapuolet ja Yhtiön toimitusjohtaja allekirjoittavat kohdan 4.g mukaiset Juniorlainojen velkakirjat ja muut tarpeelliset asiakirjat lainojen nostamiseksi;

7. Osapuolet ja Yhtiön toimitusjohtaja allekirjoittavat Citykorttelin Kiinteistöyhtiöiden ostoa koskevat liitteiden x – x mukaiset kauppakirjat;

8. Yhtiön edustaja allekirjoittaa liitteiden x – x mukaiset vuokrasopimukset; sekä

9. Osapuolet, Yhtiökokous, Yhtiön hallitus ja Yhtiön toimitusjohtaja tekevät muut tarpeelliset toimenpiteet Osakassopimuksessa määriteltyjen toimenpiteiden toteuttamiseksi.