luonnos 16.3.2010/ajk sitoumuksetta
Sopimus Kiinteistö Oy Turun Kaskenlinnan osakkaiden Sopimuskokonaisuuden muuttamisesta
Sopijapuolet
1. Turun kaupunki
2. Ruissalo Säätiö
3. Kiinteistö Oy Turun Kaskenlinna
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Sopijapuolet ovat 29.3.2006 allekirjoittaneet sopimuskokonaisuuden, jonka tarkoituksena on toteuttaa Kiinteistö Oy Turun Kaskenlinnan, jäljempänä Kaskenlinna, rakennushanke. Rakennushankkeeseen on sijoitettu Turun kaupungin Kaskenlinnan pitkäaikaissairaala.
Sopimuskokonaisuus sisältää seuraavat sopimukset:
Sopimus, Kiinteistöosakeyhtiö Turun Kaskenlinnan osakkeita koskeva osakekauppakirja, Kiinteistöyhtiön omistamista ja hallintaa ja hallinnointia koskeva Osakassopimus ja rakennushankkeen D-taloa koskeva Vuokrasopimus sekä Aiesopimus, jolla sopijapuolet sopivat yhteistyön kehittämisestä ja suunnittelemisesta Säätiön palvelutalon (A+B) ja Kiinteistöyhtiön talon (C+D) muodostamassa kokonaisuudessa. Sopimukseen liittyy 29.3.2006 päivätty allekirjoitusmuistio. Osakassopimusta on muutettu 20.6.2006 päivätyllä Osakassopimuksen muutossopimus Nro 1:llä. Mainituista sopimuksista on käytetty nimitystä Sopimuskokonaisuus.
Tästä sopimuksesta käytetään nimitystä Muutossopimus. Muutossopimuksesta ja Sopimuskokonaisuuden nimitys on Muutettu Sopimuskokonaisuus.
Sopimusmääräykset
1.Sopijapuolet päättävät muuttaa edellä kuvatun Sopimuskokonaisuuden sisällön siten, kuin jäljempänä määrätään. Samalla Kaskenlinna hyväksyy itseään sitovaksi Muutetun Sopimuskokonaisuuden kokonaisuudessaan.
2.Todetaan, että kohde on muuttunut seuraavien oleellisten tietojen osalta. Yhtiön vuokraaman tontin kiinteistötunnus on 853-22-1-7 ja pinta-ala
3.Rakennushankkeen hankinta-arvo rakennusaikaisine korkoineen (viimeinen korkopäivä 31.1.2009) on 25.205.505 € (per 15.2.2010). Säätiön osuus rakennushankkeen kustannuksista on 11.367.683 € (45,1 %) ja Kaupungin 13.837.822 € (54,9 %). Sopijapuolten osuuksien arvojen suhde määräytyy liitteenä olevan Pöyry Building Services Oy Laskentapalvelut Jarmo Lähteenmäen 8.9.2009 laatiman tavoitehinta-arvion perusteella. (LIITE 1) Kustannusosuus on laskettu kohteen kokonaishankinta-arvon ja niiden tilojen teoreettisten rakennuskustannusten perusteella, jotka tulevat kummankin osakkaan hallintaan osakkeiden omistamisen nojalla. Yhtiön hallintaan jääville tiloille ei ole määritelty erillistä rahoitusosuutta, joten osakkeisiin kohdistetaan myös yhtiön tilojen rakentamisesta aiheutuva rahoitustarve samassa suhteessa kuin osakkaiden hallintaan tulleiden tilojen keskinäinen hankinta-arvo.
4.Mikäli myöhemmin ilmaantuu rakennushankkeen hankinta-arvoon aktivoitavia menoja (esim. oikeudenkäynneistä johtuvat menot, jäteputkijärjestelmän kuntoonpanoon liittyvät kustannukset), sopijapuolten osuus mainituista kustannuksista on 3. kohdassa mainitun prosenttiosuuden perusteella laskettava määrä.
5.Sopijapuolet hyväksyvät yhtiöjärjestystä muutettavaksi seuraavasti (LIITE 2) Kaskenlinnan rakennuksessa olevat tilat on esitetty Schauman Arkkitehdit Oy:n piirustuksissa 17.3.2010/KK (LIITE 3). Kaupungin osakashallintaiset tilat on merkitty keltaisella värillä ja Säätiön osakashallintaiset tilat sinisellä värillä. Yhtiön hallintaan jäävät tilat on merkitty punaisella värillä. Yhtiön hallintaan jäävät tilat on yksilöity huonetilatunnuksella, joka vastaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ssä esitettyä.
6.Kaskenlinnan rakennushankkeeseen on otettu pitkäaikaista lainaa yhteensä 25,5 miljoonaa euroa, josta 14 miljoonaa euroa kohdistuu Kaupungin ja 11,5 miljoonaa euroa Säätiön omistamiin osakkeisiin. Pitkäaikaisia lainoja on lyhennetty vuonna 2009. Lainat ja niiden määrä 31.12.2009 ilmenevät alla olevasta taulukosta.
Lainat ovat seuraavat:
alkuperäinen pääoma allekirjoituspäivä saldo 31.12.2009
euroa
Kaupunki
11.000.000 11.7.2006 10.832.376,81
3.000.000 13.10.2009 3.000.000,00
Säätiö
8.500.000 13.10.2009 8.367.157,00
3.000.000 13.10.2009 3.000.000,00
7.Kaskenlinnan kohdassa 4. mainittujen lainojen vakuutena ovat Kaskenlinnan vuokraoikeuteen ja rakennuksiin vahvistetut kiinnitykset. Kiinnitykset ovat samalla etuoikeudella kaikkien mainittujen lainojen vakuutena. Lisäksi Säätiö ja Kaupunki ovat antaneet pankille tukikirjeen, jossa osakkaat sitoutuvat huolehtimaan yhtiövastikkeen maksuvelvollisuudestaan.
Autopaikat jakaantuvat siten, että Kaupungilla on 44 osakashallintaista autopaikkaa ja Säätiöllä 36 osakashallintaista autopaikkaa. Yhtiön hallinnassa on 15 autopaikkaa. (LIITE 4) Mikäli Kaskenlinnan osakas vaatii yhtiön hallinnassa olevien autopaikkojen muuntamista osakashallintaan, kaikki osakkaat sitoutuvat kannattamaan autopaikkojen muuntamista osakashallintaan. Siinä tapauksessa yhtiön hallinnassa nyt olevat autopaikat jaetaan siten, että Turun kaupunki saa 8 ja Ruissalo Säätiö 7 uutta paikkaa, ellei erikseen toisin sovita. Uudet autopaikkaosakkeet suunnataan edellä sanotun mukaisesti osakkaiden merkittäväksi ilmaisantina.
8.Kaupungin vuokranmaksun perusteena oleva pääoma on 11.367.683 euroa. Muut vuokrasopimuksen muutokset ilmenevät liitteestä (LIITE 5).
9.Tilat on luovutettu ja käyttöönotettu 16.1.2009. Vuokranmaksu Säätiölle on alkanut 1.2.2009.
10.Mikäli Muutettu Sopimuskokonaisuus sisältää ristiriitaisia määräyksiä, Muutossopimusta on sovellettava ennen Muutettua Sopimuskokonaisuutta.
11.Alkuperäisen Vuokrasopimuksen päätyttyä Kaskenlinna vuokraa Kaupungille Kaskenlinnan hallintaan jääneen S1-suojaosuuden (
12.Kaskenlinna on tehnyt sopimuksen Kaupungin kanssa tiettyjen hoitotehtävien antamisesta Kaupungille. (LIITE 7)
13.Alkuperäisen Vuokrasopimuksen voimassaolon aikana Kaskenlinna luovuttaa Kaupungin käyttöön ilman eri korvausta Kaskenlinnan hallinnassa olevat 15 autopaikkaa. Kaupunki huolehtii käyttöajallaan autopaikkojen huollosta, kunnossapidosta ja muista kustannuksista.
Tätä sopimusta on tehty kolme samasanaista kappaletta, yksi kullekin sopijapuolelle.
Turussa
TURUN KAUPUNKI RUISSALO SÄÄTIÖ
KIINTEISTÖ OY TURUN KASKENLINNA
Liitteet 1 Rakennusosien kustannusjako 8.9.2009
2 Uusi yhtiöjärjestys
3 Tilajako Schauman Arkkitehdit Oy 17.3.2010/KK
4 Liite Ruissalo Säätiön ja Turun kaupungin väliseen vuokrasopimukseen 29.3.2006.
5 Autopaikkojen sijaintikartta
6 Käytävätilan (S1-suojaosuus) vuokrasopimus
7 Kiinteistönhoitosopimus