SOPIMUS LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSESTA
1. LUOVUTTAJA:
Turun Kunnallistekniikkaliikelaitos (y-tunnus: 0204819-8)
Linnankatu 31 B, 20100 Turku
(jäljempänä ”Luovuttaja”)
2. VASTAANOTTAJA:
Turku Energia Oy (y-tunnus: 0984944-9)
Linnankatu 65, 20100 Turku
(jäljempänä ” Vastaanottaja”)
3. KAUPAN PERUSTEET:
Turun Kunnallistekniikkaliikelaitoksen johtokunnan päätös x / Turun kaupunginhallituksen päätös 2009 § ja Turku Energia Oy:n hallituksen päätös xx.xx.2009.
4. LUOVUTUKSEN KOHDE
Luovutuksen kohteena on Luovuttajan Sähköjaos-nimisen toimintayksikön harjoittama liiketoiminta (jäljempänä ”Siirtyvä Liiketoiminta”), joka muodostuu liikennevalojen ja valvontakameroiden ylläpito- ja rakennustoiminnasta sekä sähköasennustöiden suorittamisesta, ja liiketoimintaan kuuluva irtain omaisuus, henkilöstö ja velvoitteet seuraavasti:
4.1. Siirtyvä irtain omaisuus
Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle ja Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
1.Liitteessä 1 luetteloidut Sähköjaoksen voimassa olevat sopimukset.
Luovuttaja irtisanoo ne sopimukset joiden osalta Vastaanottaja ilmoittaa, ettei se halua niiden siirtyvän omiin nimiinsä.
Siirtyvää Liiketoimintaa harjoitetaan Turun Tilaliikelaitokselta vuokratuissa toimitiloissa osoitteessa Ruissalontie 6. Toimitilojen vuokrasopimus siirretään Vastaanottajan nimiin 1.1.2010 alkaen, josta alkaen Vastaanottaja sitoutuu vastaamaan tilavuokrista ja muista tilojen käytöstä aiheutuvista kustannuksista.
2.Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvan vaihto- ja käyttöomaisuuden liitteen 2 mukaisesti.
Siirtyvään vaihto- ja käyttöomaisuuteen kuuluu alla olevin poikkeuksin myös muu sellainen Siirtyvän Liiketoiminnan toimitiloissa oleva liitteessä 2 luettelematon Luovuttajan käyttöomaisuus, jolla ei ole kirjanpitoarvoa.
Siirrettävään vaihto- tai käyttöomaisuuteen ei sisälly a) Luovuttajan museokokoelmista Sähköjaoksen toimitiloihin sijoitetut taulut tai muut taide-esineet tai b) kiinteistön ainesosiksi katsottavat esineet ja c) omaisuus, jota Luovuttaja ei omista.
Sähköjaoksen käytössä oleva ajoneuvokaluston omistaa Turun Kunnallistekniikkaliikelaitoksen varikko. Ajoneuvokalusto ei siirry Vastaanottajalle eikä vastaanottajan käyttöön tällä sopimuksella. Mikäli Vastaanottaja haluaa edelleen käyttää Sähköjaoksella käytössä olevaa ajoneuvokalustoa, sopivat Vastaanottaja ja Luovuttaja siitä erikseen.
3.Siirtyvään Liiketoimintaan kuuluvan tilauskannan ja tarjoukset.
4.Jäljennökset Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvästä arkistosta ja asiakirja-aineistosta tarpeellisin osin, ellei siihen ole laista johtuvaa estettä. Kaupan yhteydessä Luovuttaja ei kuitenkaan ole velvollinen luovuttamaan liiketoimintaa koskevaa kirjanpitoaineistoa.
Luovuttajalla on velvollisuus luovuttaa siirtyvää omaisuutta vain siltä osin kuin se on lakia, sen nojalla annettuja määräyksiä tai kolmannen osapuolen kanssa tehtyä sopimusta rikkomatta tai muutoin kolmansien oikeuksia loukkaamatta mahdollista.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupan yhteydessä ei siirry rahavaroja. Siirtyvään Liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset siltä osin kuin ne kohdistuvat Luovutuspäivää edeltävänä aikana tehtyihin ja luovutettuihin suoritteisiin ja niistä johtuvat verovelat kuuluvat Luovuttajalle.
4.2. Siirtyvä henkilöstö
Luovuttaja siirtää Vastaanottajalle ja Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
1.Luovutuspäivänä voimassa olevat Luovuttajan ja Sähköjaoksen työntekijöiden väliset palvelussuhteet. Siirtyvä henkilöstö on lueteltu liitteessä 3.
2.Luovuttaja vastaa kaikista ennen luovutuspäivää syntyneistä henkilöstöstä aiheutuvista velvoitteista ja maksuista. Vastaanottaja vastaa kaikista eläkemaksuista ja mahdollisista varhaiseläkemaksuista 1.1.2010 alkaen siirtyvän henkilöstön osalta. Luovutuspäivää edeltävään aikaan kohdistuvat lomapalkkavelat sivukuluineen Luovuttaja maksaa Vastaanottajalle yhtenä eränä 30.1.2010.
4.3. Siirtyvät muut velvoitteet
Vastaanottaja sitoutuu ottamaan vastattavakseen:
1.Siirtyvästä Liiketoiminnasta johtuvat ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat, kuten huolto-, vesi- ja sähkölaskut, joita koskeva tuotannontekijä tai palvelusuorite on vastaanotettu Luovutuspäivänä tai sen jälkeen. Luovutuspäivää edeltäneenä aikana vastaanotetuista tuotannontekijöistä aiheutuvista menoista vastaa Luovuttaja. Mikäli meno on laskutettu yhdellä laskulla, eikä sitä ole tarkoituksenmukaista jakaa, meno kuuluu Luovuttajalle, mikäli pääosa siitä kohdistuu Luovutuspäivää edeltävään aikaan ja vastaavasti vastaanottajalle, mikäli pääosa menosta kohdistuu Luovutuspäivän jälkeiseen aikaan.
5. LUOVUTETTAVAN LIIKETOIMINNAN ARVOSTUSPERUSTEET
Kauppahinta on 31.210 euroa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että kauppahintaa ei korjata, mikäli yhtiön liiketoiminta ei kehity arvioidulla tavalla.
6. KAUPPAHINNAN MAKSAMINEN
Kauppahinta suoritetaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa tämän sopimuksen allekirjoittamisesta.
Vastaanottaja on velvollinen maksamaan viivästyneelle kauppahinnalle ja korolle kulloinkin voimassa olevan korkolain mukaista viivästyskorkoa.
7. LUOVUTUSPÄIVÄ
Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyy Vastaanottajalle 1.1.2010 klo 00:00 (”Luovutuspäivä”).
8. VAHINGONVAARA
Vahingonvaara kaupan kohteena olevan omaisuuden osalta siirtyy Vastaanottajalle Luovutuspäivänä klo 00.00 omistus- ja hallintaoikeuden siirtyessä.
9. SIIRTYVÄN LIIKETOIMINNAN JATKAMINEN
Siirtyvää liiketoimintaa harjoitetaan Vastaanottajan lukuun Luovutuspäivästä alkaen. Turun kaupunki ostaa liikennevalosopimukseen (Liite 4) perustuen tämän sopimuksen tarkoittamat palvelut Vastaanottajalta.
Vastaanottajalla on halutessaan oikeus enintään kolmen kuukauden ajan Luovutuspäivästä lukien käyttää Luovuttajan aikaisemmin Sähköjaokselle tarjoamia kirjanpito- ja muita hallintopalveluja sekä työterveyshuollon palveluja, joista Luovuttaja perii Vastaanottajalta kohtuullisen ja tavanomaisen korvauksen.
Vastaanottaja sitoutuu luovuttamaan Luovuttajalle sille jääneiden maksamattomien myyntisaamisten perinnässä tarvittavat tiedot korvauksetta.
Vastaanottaja vastaa kaikista takuuvelvoitteista, reklamaatioista ja muista sen kaltaisista velvoitteista, joita koskeva vaatimus saapuu Luovutuspäivän jälkeen sekä niistä aiheutuvista kustannuksista ja muista seuraamuksista. Vastaanottajalla on oikeus laskuttaa Luovuttajaa kaikista niistä liiketoimintaan liittyvien reklamaatioiden hoitamisesta aiheutuvista kustannuksista, jotka ovat seurausta ennen luovutuspäivää johtuneista, Luovuttajan vastuulla olevista toimista. Laskutusperusteena on todelliset syntyneet kustannukset ja tällaiset laskut on maksettava 30 päivän kuluessa laskun päiväyksestä.
Vastaanottaja antaa erillisen kirjallisen selvityksen Luovuttajalle siitä, että luovutettua käyttöomaisuutta käytetään arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen
10. ESTEET SUORITUKSILLE
Kumpikin osapuoli vapautuu tämän sopimuksen mukaisesta suoritusvelvollisuudesta, jos se ei ole mahdollista lainsäädännöstä tai ylivoimaisesta esteestä johtuen, kuitenkin vain niin pitkän ajan kuin este kestää.
Ylivoimaiseksi esteeksi katsotaan sellainen sopimuksen syntymisen jälkeen sattunut epätavallinen ja asiaan vaikuttava tapahtuma, jota sopijapuoli ei ole voinut ottaa huomioon sopimusta tehtäessä ja joka on sopijapuolesta riippumaton ja jonka vaikutusta ei kohtuudella voida välttää tai voittaa.
Osapuoli on velvollinen välittömästi kirjallisesti ilmoittamaan toiselle osapuolelle sitä kohdanneesta suoritusesteestä perusteluineen.
11. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO
Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu.
Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi kummallekin sopijapuolelle.
12. ALLEKIRJOITUKSET
Turussa . 2009
Turun Kunnallistekniikkaliikelaitos
……………………………..
Jarkko Virtanen
apulaiskaupunginjohtaja
Turussa . 2009
Turku Energia Oy
……………………………..
Risto Vaittinen
Toimitusjohtaja
Liitteet: Luettelo sopimuksista
Luettelo vaihto- ja käyttöomaisuudesta
Luettelo Sähköjaoksen siirtyvästä henkilöstöstä
Liikennevalosopimus