LUONNOS /SITOUMUKSETTA
OSTO-OIKEUSSOPIMUS OSAKKEIDEN KAUPASTA
Sopijapuolet: 1) Stiftelsen för Åbo Akademi (Y-tunnus: 0197602-1), jäljempänä Myyjä
2) Turun kaupunki, jäljempänä ”kaupunki tai ostaja tai tilaliikelaitos”
1 – 2 jäljempänä yhdessä ”Sopijaosapuolet” ja erikseen ”Sopijaosapuoli
Sopimuksen kohde ja sopimustausta:
Tämän sopimuksen kohde on Kiinteistö Oy Datacityn (y-tunnus….) sekä Kiinteistö Oy Biocityn (y-tunnus XXXXX) tämän sopimuksen liitteessä 1 luetellut osakkeet (jäljempänä ”Osakkeet”), jotka Myyjä omistaa, ja jotka kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikeuttavat hallitsemaan seuraavia tiloja:
Datacity: Huoneisto nro 301 (opetus-/toimistotilaa), pinta-ala yht.
Autopaikat x-x (6 kpl) tarkistettava
Biocity: Huoneisto nro X, pinta-ala yht.
Kiinteistö Oy Datacity (jäljempänä kiinteistöyhtiö) omistaa toimitilakiinteistön Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosassa xx korttelissa x tontilla no xx. Kiinteistö Oy Biocity omistaa ja hallitsee tontteja nrot 16 ja 29 Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosan korttelissa nro 1 sekä näillä tonteilla olevia rakennuksia, joiden huoneistot on varattu ensisijaisesti korkeaa teknologiaa hyväksikäyttävien ja sitä palvelevien yhteisöjen ja yritysten käyttöön.
Sopimuksen taustalla on kaupungin tarkoitus kehittää koko Citykorttelialuetta (Kiinteistö Oy Datacity (y-tunnus: xx), Kiinteistö Oy Biocity (y-tunnus: xx), Kiinteistö Oy Electrocity (y-tunnus xxx), Kiinteistö Oy Eurocity (y-tunnus:xx), Kiinteistö Oy ICT (Y-tunnus:xx), sen omistusta, hallintaa, hallintoa sekä alueen tunnettavuutta ja kaupallista kiinnostavuutta.
Tämän sopimuksen tarkoituksena on, että kaupunki tai määräämänsä voi halutessaan ostaa tai etuosto-oikeuttaan käyttäen hankkia itselleen Osakkeet saadakseen äänten enemmistön Kiinteistö Oy Datacitystä ja Kiinteistö Oy Biocitystä. Tämän lisäksi kaupunki voi jäljempänä kohdassa ”Äänioikeus” määriteltyjen ehtojen mukaisesti halutessaan jo ennen osakkeiden ostoa/etuostoa mutta tämän sopimuksen voimassaoloaikana käyttää osakkeiden tuottamaan äänioikeutta kuin omistaja ilmoitettuaan tästä etukäteen Myyjälle.
Tässä sopimuksessa sovitaan siitä, millä ehdoin sanottu osto-oikeus tai etuosto-oikeus toteutetaan, mikäli kaupunki päättää käyttää edellä sanottua oikeuttaan.
Osto-oikeus: Turun kaupungilla ja / tai määräämällään on oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Kiinteistö Oy Datacityn ja Kiinteistö Oy Biocityn tämän sopimuksen liitteessä 1 luetellut osakkeet alla sovituin ehdoin edellyttäen, että (i) Kiinteistö Oy Datacity omistaa Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosassa XX korttelissa XX sijaitsevan tontin no XX (kiinteistötunnus XXX-XX-X-XX) ja sillä sijaitsevat rakennukset ja että (ii) Kiinteistö Oy Biocity omistaa tontit nrot 16 ja 29 Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosan korttelissa nro 1 sekä näillä tonteilla olevat rakennukset. Osto-oikeus koskee kaikkia liitteessä 1 mainittuja osakkeita kokonaisuutena. Kaupunki ei voi ostaa osaa osakkeista, ainoastaan kokonaisuuden.
Kaupungilla tai määräämällään on sopimuskauden aikana milloin tahansa oikeus ostaa Myyjän omistamat osakkeet jäljempänä kohdassa ”Kauppaehdot” määriteltyyn kauppahintaan ja ehdoin ilmoitettuaan tästä myyjälle kirjallisesti yhden (1) kuukauden ilmoitusaikaa noudattaen. Määräaika lasketaan ilmoituksen tiedoksiannosta lukien. Kaupungilla tai määräämällään on lisäksi etuosto-oikeus myyjän omistamiin osakkeisiin. Mikäli myyjä on aikeissa myydä ja/tai millä tahansa muulla tavoin siirtää tai luovuttaa omistamansa osakkeet tai osan niistä kolmannelle, Myyjä on velvollinen tarjoamaan osakkeita kaupungin ostettavaksi. Kaupungilla tai määräämällään on etuoikeus ostaa osakkeet samoin ehdoin ja samasta hinnasta, kuin kolmas on tarjoutunut osakkeista sitovasti maksamaan ilmoitettuaan tästä myyjälle kolmen kuukauden kuluessa tarjouksesta tiedon saatuaan.
Äänioikeus: Kaupungilla on oikeus tämän sopimuksen voimassa ollessa halutessaan käyttää myyjän omistamien osakkeiden tuottamaa äänioikeutta ja äänivaltaa kuin osakkeenomistaja ilmoittaminaan määräaikoina. Kaupungin on ilmoitettava tästä kirjallisesti myyjälle kaksi viikkoa ennen äänioikeuden siirtymistä. Kaupungin on informoitava etukäteen myyjää siitä, miten se tulee myyjän äänivaltaan käyttämään. Mikäli kaupunki käyttää äänioikeutta siten, että sen avulla kiinteistöyhtiössä päätetään yhteensä yli sadantuhannen (100.000) euron perusparannuksista tai muista investoinneista sopimuksen voimassaoloaikana, on myyjällä veto-oikeus äänioikeuden käyttämiseen.
Myyjällä tai heidän edustajallaan on kuitenkin aina oikeus yhteen (1) hallituspaikkaan kiinteistöyhtiössä.
Osakekauppa:
1. Yhtiön tarkastus
Myyjä on velvollinen luovuttamaan kaikki hallussaan olevat, kaupan kohteena oleviin osakkeisiin ja osakkeiden määrittämiin huoneistoihin kohdistuvat sopimukset mukaan lukien vuokrasopimukset alkuperäisinä kaupantekotilaisuudessa. Lisäksi myyjä on velvollinen pyydettäessä luovuttamaan kopiot edellä mainituista sopimuksista viipymättä ostajan tutustumista varten mahdollista ostoa, etu-ostoa tai sopimuksen siirtoa harkittaessa.
2. Kauppaehdot
Kauppahintaa lukuun ottamatta osakkeiden kauppa osto- tai etu-ostotilanteessa toteutetaan liitteen 2 mukaisen kauppakirjan ehdoin.
Kiinteistö Oy Datacityn osakkeiden velaton kauppahinta on 2.000.000,00 euroa, josta autopaikkojen osuus on 73.200,00 euroa (12.200 euroa per autopaikka).
Kiinteistö Oy Biocityn osakkeiden velaton kauppahinta on 564.750,00 euroa.
Osakkeiden velaton kauppahinta yhteensä on näin ollen 2.564.750 euroa.
Lopullisesta velattomasta kauppahinnasta vähennetään ko. osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus yhtiön pitkäaikaisen vieraan pääoman määrästä edellyttäen, että myyjällä tai yhtiöllä ei ole vuokrasopimuksia lukuun ottamatta muita vastuita. Kuitenkaan sellaisia yhtiön velkoja, jotka katetaan hoitovastikkeella, ei vähennetä velattomasta kauppahinnasta. Lisäksi kauppahintaan lisätään yhtiön kassavarat omistuksen suhteessa.
Todetaan, että kauppahinnassa on huomioitu ne muutos- ja korjaustyöt, jotka myyjä osapuolten välisessä, Datacityn huoneistoa 301 koskevassa vuokrasopimuksessa (liite 3) on sitoutunut teettämään ja kustantamaan ennen tilojen luovutusta. Muita osto-oikeussopimuksen jälkeen tehtyjä huoneistojen omistajien tekemiä peruskorjauksia ei huomioida kauppahintaa määriteltäessä, poikkeuksena tilanteet, joissa Myyjä ja Tilaliikelaitos ovat erikseen kirjallisesti sopineet tehtävistä perusparannuksista ja niiden aiheuttamasta kokonaisinvestoinnista.
Sopimuksen siirtäminen: Turun kaupungilla on oikeus siirtää tästä sopimuksesta johtuvat oikeutensa kolmannelle.
Mikäli kaupunki saatuaan myyjältä ilmoituksen siitä, että myyjä on saanut sopimuksen kohteena olevista osakkeista sitovan ostotarjouksen, ilmoittaa myyjälle kirjallisesti, ettei se käytä etuosto-oikeuttaan, myyjä on velvollinen siirtämään tästä sopimuksesta johtuvat velvollisuutensa yhdessä osakkeiden kanssa luovuttaessaan Kiinteistö Oy Datacityn osakkeet ja Kiinteistö Oy Biocityn osakkeet tai osan niistä kolmannelle osapuolelle.
Myyjä ei kuitenkaan sopimuksen siirrosta huolimatta vapaudu vastaamasta tästä sopimuksesta aiheutuvista velvoitteista kaupungin tai myyjän siirtäessä sopimusta, ellei Turun kaupunki ole antanut siihen kirjallista suostumustaan. Turun kaupunki on kuitenkin aina velvollinen antamaan suostumuksen siirtoon ja velvoitteista vapautumiseen, mikäli suostumuksen antamatta jättämiseen ei ole perusteltua syytä.
Sopimuksen voimassaolo:
Osapuolet allekirjoittavat yhdessä tämän sopimuksen allekirjoitustilaisuudessa erillisen liikehuoneiston vuokrausta koskevan sopimuksen (liite 3) Myyjän ja kaupungin välille Kiinteistö Oy Datacityn 3. kerroksessa olevasta huoneistosta 301, jonka hallintaan oikeuttavat osakkeet Myyjä omistaa.
Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu ja Myyjä ja kaupunki ovat allekirjoittaneet edellä mainitun vuokrasopimuksen ja molemmat sopimukset ovat saaneet lain voiman.
Tämä sopimus on voimassa kaksi (2) vuotta sopimuksen allekirjoitushetkestä. Tämän jälkeen sopimus jatkuu toisen yksi (1)-vuotiskauden, mikäli ostaja pystyy vaadittaessa kirjallisesti osoittamaan ennen ensimmäisen kaksi (2)-vuotiskauden päättymistä, että osto-oikeussopimuksen osto- tai etuosto-oikeuden käyttäminen on edennyt tai etenemässä ja on todennäköistä, että edellä mainittua osto- tai etuosto-oikeutta tullaan käyttämään toisen 1-vuotiskauden aikana.
Ostajalla on oikeus purkaa tämä sopimus myyjän olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta kuten syystä, että ostaja ei myyjästä johtuvasta syystä voi käyttää osto- tai etuosto-oikeuttaan.
Sopimuksen purkautuminen sopimusrikkomustapauksessa mistä tahansa myyjästä johtuvasta syystä oikeuttaa ostajan purkamaan myös edellä mainitun Turun kaupungin ja XXXXXX:n välisen vuokrasopimuksen tämän sopimuksen voimassaoloaikana.
Kulut ja kustannukset Sopijapuolet vastaavat kaikista heille tämän sopimuksen johdosta aiheutuvista kustannuksista ja kuluista. Sopijapuolilla ei ole oikeutta osoittaa mitään kustannusta tai kulua toisen sopijapuolen maksettavaksi, mikäli muuta tässä sopimuksessa tai liitteenä olevassa kauppakirjassa ei ole nimenomaisesti sovittu.
Tiedonannot ja ilmoitukset
Kaikki tästä sopimuksesta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa todisteellisesti, kirjallisesti sopijapuolen jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin osoitteisiin tai sopijapuolten muuten tämän sopimuskohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yhteystiedoin kohtuullisessa ajassa, ellei muuta ole sovittu. Sähköpostitse tai telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyksi kirjallisena. Sähköposti tai telekopio katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi.
Turun kaupunki
Tilaliikelaitos
Linnankatu 34
20100 Turku
Yhteyshenkilö:
Sähköposti:
Stiftelsen för Åbo Akademi
Tähtitorni, Vartiovuori
20700 Turku
Yhteyshenkilö: Bill Anckar
Sähköposti: bill.anckar@abo.fi
Yhteystiedoissa tapahtuvat muutokset on välittömästi ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti.
Sopimussakko Mikäli sopijapuoli rikkoo sopimuksen ehtoa, taikka laiminlyö sopimuksesta suoraan johtuvan velvoitteensa tai vastuunsa toteuttamisen, rikkonut sopijapuoli on velvollinen suorittamaan loukatulle sopijapuolelle sopimussakkoa. Sopimussakon määrä on satatuhatta (100.000) euroa per sopimusrikkomus.
Sopimussakon lisäksi sopimusta rikkonut sopijapuoli on velvollinen täysimääräisesti korvaamaan sopimuksen rikkomisesta toiselle sopijapuolelle aiheutuneet vahingot ja/tai haitat.
Sopimussakkoa tai vahingonkorvausta koskeva vaatimus on todisteellisesti esitettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun vaatimuksen esittäjä on saanut tiedon vaatimuksen perusteesta.
Muut ehdot Jos kaupungilla on mahdollisuus merkitä nyt sekä osto-optioilla että kaupungin jo omistamien osakkeiden avulla muodostettavan kiinteistökokonaisuuden hankkiman yhtiön osakkeita, on kaupunki ja/tai kolmas osapuoli velvollinen tarjoamaan vastaavaa mahdollisuutta vastaavilla merkintäehdoilla myös myyjälle.
Tämän Sopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti, ja kaikkien tämän Sopimuksen osapuolten on allekirjoitettava ja päivättävä sopimusmuutokset.
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä sopimuksesta tai sen soveltamisesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli osapuolet eivät pääse asiassa yksimielisyyteen, riidat ratkaisee ensimmäisenä oikeusasteena Turun käräjäoikeus.
Tämä sopimus on kaikilta osin julkinen asiakirja eikä sisällä liike- tai ammattisalaisuuksia.
Liitteet: Tässä luetellut liitteet muodostavat olennaisen osan tätä sopimusta.
Liite 1 XXXXXX omistukset
Liite 2 Osakekauppakirja
Liite 3 Osapuolten välinen vuokrasopimus Kiinteistö Oy Datacityn 3. kerroksessa olevasta huoneistosta 301.
Allekirjoitukset Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi myyjälle ja yksi ostajalle.
Turussa _____._____ 200X
XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXX
TURUN KAUPUNKI STIFTELSEN FÖR ÅBO AKADEMI
Sitoumuksetta
Luonnos / kauppakirja
Myyjä XXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXX
Ostaja Turun kaupunki
Tilaliikelaitos
Y-tunnus: 0204819-8
Linnankatu 34
20100 Turku
Kaupan kohde Kiinteistö Oy XXXXX
Y-tunnus: XXX
(jäljempänä ”KOy XXXXX”) ja
Kiinteistö Oy XXXX
Y-tunnusxxx
(jäljempänä KOy XXX)
osakkeet:
Nrot: Xxxxx
(jäljempänä ”Osakkeet”).
Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että huoneistojen, joiden hallintaan Osakkeet oikeuttavat, pinta-aloja ei ole tarkistusmitattu ja isännöitsijäntodistukseen merkityt pinta-alatiedot saattavat nykymittaustapoja käyttäen poiketa ilmoitetusta. Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että kauppahinta ei ole pinta-alaperusteinen.
Huoneistot myydään huoneistoon normaalisti kuuluvine laitteineen ja irtaimistoineen.
Kaupan perusteet Kaupungin päätös xxx § xx (liite x).
Kauppahinta Osakkeiden kauppahinta on ( xxx) euroa.
Lisäksi Ostaja ottaa vastatakseen alla luetellut huoneistoihin kohdistuvat velat ja vastuut tämän kauppakirjan allekirjoitushetkestä lukien. Osakkeisiin kohdistuu yhtiön lainaosuutta ja alv-vastuuta xx päivätyn isännöitsijäntodistuksen mukaan seuraavasti (lainaosuudet päivitetään vastaamaan kaupantekohetken tilannetta):
Osakkeisiin nro. xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa.
Osakkeisiin nro. xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa
Osakkeisiin nro. xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa
Myyjät ja ostaja toteavat yhdessä, että Osakkeiden myyntihinnan perusteena oleva velaton kauppahinta on xxxxx euroa.
Muut kauppaehdot
1. Osakkeiden kauppahinta maksetaan myyjien pankkitileille tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä ja kuitataan maksetuksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
2. Myyjät luovuttavat kauppahinnan maksua vastaan siirtomerkinnöin varustetut Osakkeiden osakekirjat ostajalle. Ostaja kuittaa vastaanottaneensa Osakkeiden osakekirjat tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
3. Omistusoikeus ja hallintaoikeus Osakkeisiin siirtyvät ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
4. Myyjä vastaa kaupan kohteeseen kohdistuvista veroista, vastikkeista, kuluista ja muista maksuista ja vastuista, jotka kohdistuvat aikaan ennen kaupantekopäivää, jonka jälkeiseltä ajalta niistä vastaa ostaja. Todetaan, että Kiinteistö Oy Datacityllä on hoitokuluvelkaa, jota ei ole kohdistettu osakkeisiin, mutta joista osakkaat vastaavat hoitovastikkeen määräytymisperusteen mukaisesti.
Myyjä vakuuttaa, ettei kaupan kohteena oleviin osakkeisiin kohdistu muita kuin kohdasta 8 ilmeneviä maksuja ja vastuita sekä edellä kohdassa kauppahinta mainittuja lainoja ja edellä mainittua hoitokuluvelkaa.
5. Ostaja on tietoinen ja hyväksyy, että huoneistot, joiden hallintaan Osakkeet oikeuttavat, on vuokrattu kolmannelle liitteenä xx olevilla vuokrasopimuksilla. Myyjät siirtävät ko. vuokrasopimukset ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksella ja ostaja ottaa niistä vastatakseen. Myyjä vakuuttaa, ettei vuokrasopimuksiin kohdistu avoinna olevia oikeudenkäyntejä tai riita-asioita. Todetaan, että vuokralainen on maksanut vuokrat x.x.200x asti.
6. Kaupan kohteesta saatavat vuokratulot ja muut tulot kuuluvat myyjälle siltä osin, kuin ne kohdistuvat aikaan ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista, jonka jälkeiseltä ajalta vuokra- ja muut tulot kuuluvat ostajalle.
7. Ostaja on tutustunut huoneistoihin ja ottaa huoneistot vastaan ja hyväksyy ne siinä kunnossa kuin ne ovat kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Ostaja hyväksyy huoneistoissa niiden iän ja kunnon perusteella olevat virheet ja puutteet eikä ostajalla ole huomauttamista näiden seikkojen osalta.
8 Myyjä luovuttaa ostajalle kaikki kaupan kohteen omistukseen ja hallintaan liittyvät asiakirjat. Ostaja vahvistaa tämän kauppakirjan allekirjoituksin vastaanottaneensa ja tutustuneensa:
1. KOy XXXX yhtiöjärjestykseen;
2. KOy XXXX viimeisimpään tilinpäätökseen (v. 200x) käsittäen toimintakertomuksen, taseen ja tuloslaskelman;
3. KOy XXXX talousarvioon v. 200x;
4. xx.x.200x päivättyyn isännöitsijäntodistukseen; ja
5. kohdassa 5 lueteltuihin vuokrasopimuksiin.
Ostaja on lisäksi entuudestaan Koy XXXXX osakas, joten se tuntee yhtiön, sen taloudellisen tilanteen ja sen omistaman kiinteistön sekä niihin liittyvät asiat.
9. Tästä kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa ostaja.
10. Myyjä vakuuttaa antaneensa ostajalle kaikki tiedossaan olevat kaupan kohteeseen ja sen kuntoon liittyvät tiedot, joiden myyjä tietää tai hänen pitäisi tietää vaikuttavan ostajan ostopäätökseen.
11. Tätä kauppakirjaa koskevat erimielisyydet pyritään ensin ratkaisemaan sopijapuolten välisin neuvotteluin. Jos sopijapuolet eivät pääse neuvotteluissa keskinäiseen sopimukseen, ratkaistaan erimielisyydet ensimmäisenä oikeusasteena Turun käräjäoikeudessa.
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi myyjälle ja yksi ostajalle.
Turussa, x. päivänä xkuuta 200x
Turun kaupunki XXXXXX Oy
TILALAITOS
Tilaliikelaitoksen toimitusjohtaja x