Åbo stad§Sammanträdets datumÄrende nr1
Stadsstyrelsen11308.03.202112
Stadsfullmäktige5715.03.20217

2557-2021 (00 00 01)

Åbo Teknologifastigheter Ab:s ordinarie bolagsstämma och den planerade emissionen mot vederlag

Sammandrag: -

Ssn § 113

Ägarstyrningsdirektör, ställföreträdare för stadsdirektören Jarkko Virtanen, ekonomidirektör Valtteri Mikkola och controller ansvarig för ägarstyrning Sanna Lounaja:

Åbo Teknologifastigheter Ab

Enligt Åbo stads koncerndirektiv är Åbo Teknologifastigheter Ab (TTK) ett strategiskt bolag och ett intressebolag vars aktier Åbo stad äger 38.510.506 stycken, vilket motsvarar en ägarandel på 35,38 procent i bolaget.  Åbo yrkeshögskola (AMK) som är Åbo stads dotterbolag äger också 13.636.363 aktier i TTK, vilket motsvarar en ägarandel på 12,53 procent i bolaget.

Åbo Teknologifastigheter Ab:s ordinarie bolagsstämma hålls 19.3.2021 kl. 13.00. Vid bolagsstämman behandlas de ärenden som enligt bolagsordningen hör till den ordinarie bolagsstämman. Vid bolagsstämman behandlas också ett ärende som gäller ordnandet av emissionen mot vederlag

Uppnåendet av målen för verksamheten och ekonomin år 2020

Coronapandemin präglade också Åbo Teknologifastigheter Ab:s år. Dess inverkan på bolagets verksamhet blev ganska liten, för man kunde undvika stora uppsägningar av lokalhyresavtal och bolagets ekonomiska användningsgrad var 96 procent i slutet av året. Undantagsförhållandena påverkade mest bolagets försäljning av konferenslokaler i Besökscentret Joki där antalet besökare minskade med nästan 60 procent.

I fråga om nybyggnadsprojekt var året 2020 aktivt. I juli inleddes byggandet av Åbo Energis nya huvudkontor i Österås, vilket samtidigt inledde ändringen av industriområdet till ett kontors- och bostadsområde.  I juli färdigställdes EduCity som Åbo Teknologifastigheter lät bygga åt Åbo yrkeshögskola. I och med detta ökade bolagets hyrbara yta och uppgick till 150.000 kvadratmeter i slutet av året.

Pandemins effekter på bolagets ekonomi var ganska små. Den genomsnittliga maturiteten för bolagets hyresavtal är lång och över 60 procent av hyresgästerna är offentliga samfund. Moderbolagets omsättning för 2020 steg till 28,8 miljoner euro (2019: 27,5 M€) och koncernens omsättning steg till 28,9 miljoner euro (27,6 M€). Omsättningen var ca en miljon euro mindre än budgeterat, vilket i hög grad berodde på att byggtidtabellen och hyreskassaflödet för EduCity försenades. Bolaget har bokfört hälften av de eventuella förseningsböterna bland övriga intäkter. Bland övriga intäkter har också bokförts ca 400.000 euro i avbrottsförsäkringsersättningar med anknytning till de förlorade hyresintäkter som berodde på branden i ElectroCity. 

Moderbolagets rörelsevinst var 12,1 M€ (2019: 5,4 M€) och bolagets resultat för räkenskapsperioden var 2,9 M€ (2019: 0 euro). Koncernens rörelsevinst var 14 M€ (2019: 3,5 M€)3,5 M€) och koncernens resultat för räkenskapsperioden var 6,6 miljoner euro (2019: -1,9 M€).

Bolagets bruttoinvesteringar för 2020 uppgick till ca 34 M€ i stället för budgeterade 16 M€. Avvikelsen beror på att bolagets styrelse efter upprättandet av budgeten godkände både investeringarna för InfraCity (Åbo Energi) och investeringarna för CivilCity (FPA) som tillsammans uppgår till ca 13,6 M€. Dessutom anskaffade bolaget tomter och aktier för ca 400.000 euro.

Bolagets ekonomiska användningsgrad var 96,4 procent i slutet av året medan den kvadratmeterbaserade användningsgraden var 97,5 procent. De genomsnittliga underhållskostnaderna kunde minskas så att målet underskreds avsevärt. Även kundnöjdheten ökade trots det utmanande året. Utdelning som betalas ut till staden är 1.501.910 euro enligt förslaget.

Emission

Bolagets styrelse föreslår att emissionen genomförs så att det emitteras högst 54.426.706 nya aktier. De nya aktierna erbjuds bolagets aktieägare för teckning i proportion till sitt tidigare aktieinnehav.

Om alla nya aktier inte har blivit tecknade inom den utsatta tiden för teckning av aktier med företrädesrätt får andra aktieägare teckna de aktier som inte blivit tecknade i proportion till hur många aktier de äger sinsemellan när de tecknar aktier i den sekundära teckningen. För tydlighetens skull konstateras att de aktier som tecknas i denna emission ingår inte i aktieägarens aktieinnehav. Ingen av aktieägarna har ändå rätt att få bolagets nya aktier så att en aktieägares ägarandel av det sammanlagda aktieantalet efter emissionen utgör 50 procent eller mer.  De aktier som inte går jämnt ut emitteras inte.

Det belopp som ska betalas till bolaget för varje aktie är 1,378 euro/aktie dvs. emissionens högsta sammanlagda belopp är således 75.000.000,87 euro. Aktiernas teckningspris grundar sig på aktieägarnas bedömning om aktiernas gängse värde i nuläget. Teckningspriset avsätts i sin helhet till fonden för inbetalt fritt eget kapital. Aktiernas teckningspris grundar sig på den tidigare aktieaffären och därför är det sannolikt att värdet på aktierna kommer att öka tack vare kassaflödet som nya investeringar ger upphov till.

Stadsfullmäktige beslutade 11.6.2018 § 144 befullmäktiga stadsstyrelsen att sälja Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:s aktier så att köparen i Åbo Teknologifastigheter Ab:s emission har gjort en teckning av aktier på 50 M€. Stadsstyrelsen beslutade 21.1.2019 § 31 godkänna aktieägaravtalet och investeringsavtalet som möjliggör Hemsö Fastighets AB:s investering på 50 M€. Av det kapital som aktieteckningen gav finansierades byggandet av Kiinteistö Oy CivilCity (FPA) och Kiinteistö Oy InfraCity (Åbo Energi).

Kvadratmeterpriserna i området har stigit snabbt. Då den genomsnittliga hyran i slutet av 2014 var 13,8 €/m2 så var den genomsnittliga hyran i slutet av 2020 redan 17,6 €/m2. Enligt bolaget är alla planerade investeringar (frånsett ett parkeringshus som YIT bygger) förknippade med en direkt värdeökning på ca 5-10 procent. Beräkningen bygger på de projekt som genomförts och på att markområdena för de kommande projektens del ägs av bolaget. Den genomsnittliga avkastningen för bolagets fyra senaste projekt har varit 4,83 procent. Den genomsnittliga avkastningen är en aning lägre på grund av att tomten för Kiinteistö Oy CivilCity hör till byggaren och det finns fortfarande gott om utrymmen i byggnaden.

Användningsgraden för bolaget lokaler är för tillfället ca 98 procent, vilket kan anses vara mycket högt. Detta visar också att det råder brist på lokaler i Vetenskapsparken och att de inte kan erbjudas i tillräcklig utsträckning för dem som behöver dem. I området finns det också brist på parkeringsplatser.

Det totala finansieringsbehovet för de investeringar som Teknologifastigheterna planerar för är ca 150 - 160 M€. Den största enskilda investeringen är LinkCity (ca 65 M€) som erbjuder kontorslokaler för företag. Finansieringsbehovet för ett parkeringshus är ca 25 M€ och finansieringsbehovet för Infracity är ca 9 M€.

LinkCity (tidigare under arbetsnamnet Kampus 2) kommer att utgöra en länk mellan undervisningen, forskningen och den privata kommersiella sektorn. Det kommer att byggas enligt Werstas-konceptet så att den genomsnittliga lokalstorleken är ganska liten. Enligt bolaget är efterfrågan på sådana här lokaler störst. Byggnadens våningsyta kommer att vara 17.500 v-m2 inklusive ca 50 lägenheter och 1.180 arbetsplatser. Om man väljer koefficient 0,75 för att beskriva relationen mellan antalet arbetsplatser och antalet anställda (arbetsplats beräknas så att den utgör 75 % av de anställda), skulle byggnaden rymma 1.573 anställda. Om man använder koefficient 0,5 (arbetsplats beräknas så att den utgör 50 % av de anställda), skulle byggnaden rymma 2.360 anställda. I byggnaden placeras också 59 parkeringsplatser.

Utbyggnaden av Infracity omfattar 4.000 v-m2 och 10 lägenheter som rymmer 208 arbetsplatser. Använder man koefficient 0,75 så finns det plats för ca 291 anställda och använder man koefficient 0,5 så finns det plats för 436 anställda. I byggnaden placeras också 95 parkeringsplatser. Storleken på IndustriCity kommer att vara 7.200 v-m2, lokalerna rymmer 15 lägenheter och 633 arbetsplatser samt 270 parkeringsplatser. Enligt ovan nämnda beräkningsformler rymmer IndustriCity 844 anställda (koefficient 0,75) eller 1 266 anställda (koefficient 0,5).

Parkeringshuset som ska byggas i området kommer att ha 990 nya parkeringsplatser. Detta byggande kompenserar inte ensamt behovet av parkeringsplatser som uppstår på grund av nya investeringar utan man möter bristen på parkeringsplatser som redan nu råder i området.

Enligt strategin på lång sikt behöver bolaget eget kapital för att öka fastighetsportföljen. Enligt strategin på kort sikt behöver man kapital för att man ska kunna minska LTV-nivån dvs. förhållandet mellan skulder och tillgångar.  På så sätt förbereder sig bolaget på eventuella värdeförändringar i fastighetsbeståndet som orsakats av det exceptionella marknadsläget. Verkställandet av strategin på lång och kort sikt är inte möjligt utan nytt kapital. Dessutom är det inte längre är möjligt att öka främmande kapital.

Bolaget har som mål att dela ut 50 procent av det operativa klassaflödet. Enligt nuvarande bedömning innebär detta en avkastning på ca 4 procent till ägarna. Målet är att uppnå en avkastning på 5 procent år 2025. Den planerade emissionen gör att utdelningsavkastningen minskar med 2,5 procent, eftersom byggnadsinvesteringarna ännu inte ger bolaget kassaflöde.  I fortsättningen kvarstår 50 procent av det operativa kassaflödet i bolaget bl.a. för investeringar och amorteringar, vilket direkt påverkar bolagets värde och aktievärdet och samtidigt ökar ägarvärdet för staden.

Genom att i det här skedet placera kapital i bolaget kan staden säkerställa att de investeringsprojekt som bolaget planerat kan genomföras. Genom TTK Oy:s lokalutbud bidrar staden samtidigt till att nya företag kan etablera sig i Vetenskapsparken och att gamla företag som är verksamma på olika håll i Åbo fortfarande kan stanna i Åbo stads område. Genom att placera kapital i bolaget skapar man möjligheter till nya arbetsplatser och tryggar gamla arbetsplatser ur näringspolitisk synvinkel.

Förutom genom att öka aktiekapitalet kommer bolaget att finansiera ovan nämnda projekt delvis med främmande kapital. Om staden inte tecknar sin andel av aktierna eller om det inte annars godkänner villkoren för emissionen har bolagets andra delägare möjlighet att teckna de aktier som inte blivit tecknade. Om inte samtliga aktier tecknas i emissionen skulle en del av investeringsprojekten förfalla. Enligt bolagets aktieägaravtal är ”aktieägaren vars ägarandel av bolagets aktier uppgår till hälften (1/2) eller över hälften räknat från bolagets alla aktier och röster skyldig att på aktieägarens skriftliga, ovillkorliga och oåterkalleliga anmodan köpa alla aktier av den aktieägare som förutsätter köpet för en köpesumma som motsvarar gängse värde vid tidpunkten då köpkravet framfördes.  Affären gäller då alla de aktier som aktieägaren som framställt köpkrav äger.” Hemsö TTP Oy som är den största enskilda aktieägaren i bolaget har en ägarandel på 40,13 procent enligt bokslutet för 2020. Om staden inte tecknar sin andel av de aktier som erbjudits för teckning ka det alltså leda till att Hemsö TTP Oy har skyldighet att köpa alla de aktier som en annan delägare äger i bolaget.

Turun Ammattikorkeakoulu Oy har begärt ägarens förhandsuppfattning i ärendet som gäller placeringen av bolagets kassamedel. Bolaget ansöker om tillstånd att skaffa aktier för högst fyra miljoner euro. AMK äger 12,53 procent av TTK Oy:s aktier och har därmed rätt att teckna högst 6.819.666 aktier för ett teckningspris på högst 9.397.500 euro. För Åbo yrkeshögskolas del blir således nya aktier till ett pris på minst 5.397.500 euro otecknade i emissionen. Staden har således möjlighet att teckna nya aktier som erbjudits Turun Ammattikorkeakoulu Oy för teckning högst 6 819 666 stycken för ett teckningspris på sammanlagt högst 9.397.500 euro. Enligt villkoren för emissionen får andra aktieägare teckna de aktier som inte blivit tecknade i proportion till hur många aktier de äger sinsemellan när de tecknar aktier i den sekundära teckningen. Därmed beror stadens rätt till de nya aktier som inte tecknats av Åbo yrkeshögskola på de övriga aktieägarnas vilja att teckna dessa aktier.

Om Åbo yrkeshögskola skulle teckna Åbo Teknologifastigheter Ab:s nya aktier för fyra miljoner euro och om staden skulle ha möjlighet att teckna resten av aktierna enligt tekningskvoten för Yrkeshögskolan skulle staden utöver sin egen tekningsrätt kunna förvärva 3.916.908 aktier för ett teckningspris på 5.397.500 euro. Staden skulle då teckna sammanlagt 23.172.155 aktier för ett teckningspris på 31.931.231 euro.

Om Åbo yrkeshögskola inte alls skulle teckna Åbo Teknologifastigheter Ab:s nya aktier och om staden skulle ha möjlighet att teckna resten av aktierna enligt tekningskvoten för Yrkeshögskolan skulle staden utöver sin egen tekningsrätt kunna förvärva 6.819.666 aktier för ett teckningspris på 9.397.500 euro. Staden skulle då teckna sammanlagt 26.074.913 aktier för ett teckningspris på 35.931.231 euro.

Ett centralt ramvillkor för arrangemanget är att stadskoncernens ägarandel i Åbo Teknologifastigheter Ab under inga omständigheter får överstiga 50 procent och att bolaget inte kan bli stadens dotterbolag.

Åbo Teknologifastigheter Ab är inte ett offentligt noterat bolag dvs. sysselsatt kapital är inte likvid ur placerarens synvinkel. Bolagets eventuella värdeökning är alltså inte nödvändigtvis lätt realiserbar, utan en förutsättning är att man hittar en villig köpare för aktierna. Bolaget kan också anses vara ganska riskfyllt beroende på att bl.a. dess fastighetsegendom är geografiskt starkt koncentrerad.

I dokumentet Ägarpolitik som godkänts av stadsfullmäktige 11.6.2018 § 145 har antecknats följande angående Åbo Teknologifastigheter Ab: ”Staden kan kontrollerat minska sitt ägande i bolaget, men avstår inte från sin hela aktiestock. Det nuvarande arrangemanget kring tillförande av kapital som bygger på konverteringslån kan omvandlas till aktiekapital, eller så kan bolagsstrukturen ändras om detta krävs för att kunna få nya ägare och finansiärer.”

Projektet för byggandet av däck i Åbo Vetenskapspark och Åbo yrkesinstituts Taito-campus som är under beredning för tillfället är sådana projekt som inte ingår i Teknologiakiinteistöts planerade emission och beslut om hur de genomförs och konkurrensutsätts kommer att fattas i stadsfullmäktige i ett annat sammanhang.

Utgångspunkten är att staden inte på lång sikt bör vara en betydande ägare i bolaget som verkar på en konkurrensutsatt och öppen lokalmarknad. Stadens egen fastighetsmassa binder redan kapital avsevärt och dess underhåller kräver årligen i allt större utsträckning knappa anslag för skötsel och underhåll. Åbo Teknologifastigheter Ab ligger i det starkt växande Kuppisområdet där man kan förvänta sig värdeökning på medellång och lång sikt i fråga om fastigheter och markområden.

Bolaget har redan kunna höja avsevärt sin genomsnittliga hyresnivå i området. Dessutom är den genomsnittliga maturiteten för bolagets hyresavtal lång, vilket för sin del tryggar en hög användningsgrad för bolagets fastigheter och minskar bolagets riksprofil. Dessutom är stor del av hyresgästerna aktörer inom den offentliga sektorn, vilket gör att motpartsrisken är låg. En utmaning på lång sikt kan ändå bli den trendmässiga minskningen av efterfrågan på kontorslokaler bland annat på grund av det ökade distansarbetet och digitaliseringen.

Om staden inte deltar i den föreslagna emissionen skulle staden gå miste om den potentiella värdeökningen som är förknippad med området i en så snabb utveckling, vilket inte kan anses förenligt med stadens ägarintressen. Dessutom har bolaget planer på att genomföra projekt som inte enbart kan finansieras med främmande kapital.

I första hand skulle få en avkastning på sin placering som utdelning och i andra kunde staden åtminstone delvis realisera sina placeringar på medellång sikt. Staden är tvungen att finansiera aktieteckningen delvis med långfristig skuldfinansiering vars ränta för tillfället är ca 0,5 procent om året med en maturitet på 15 år.

Om bolaget kan ge en jämn avkastning på ca fem (5) procent årligen kan man anse att räntenettot är nöjaktigt och ekonomiskt motiverat. Bolagets huvudägande har inte kunnat beaktats vid beredning av stadens budget så att investeringsanslagen för 2021 ska höjas med ett belopp som motsvarar teckningen.

Stadsstyrelsens koncernsektion har 1.3.2021 § 20 inom ramen för sina befogenheter behandlat ärenden gällande Åbo Teknologifastigheter Ab:s bolagsstämma och framställt ett förslag som framgår nedan för behandling i stadsstyrelsen och vidare i stadsfullmäktige.

Tilläggsmaterial 1Uppgifterna om emissionen (på finska)

Stadsstyrelsens förslag    

Stadsfullmäktige beslutar att

BeslutFörslaget godkändes.

Beslut i ärendet fattades med rösterna 12–2.

Vid omröstning med namnupprop röstade Elo, Peltonen, Maaskola, Miikkola, Laivoranta, Sundqvist, Hassan, Haapala, Takatalo, Euro, Vierimaa och Ruohonen för föredragandens beslutsförslag.

För Lindfors förslag till förkastande med följande innehåll röstade förutom honom även Rinne som understödde honom.

”Beslutsförslaget förkastas.

Motiveringar:

Den verksamhet som beskrivs i förslaget hör inte till stadens kärnverksamhet. Beslutet skulle innebära kostnader på 26 miljoner för staden och ur stadens synvinkel finns det mer akuta objekt som medlen borde riktas till än de som presenterades i förslaget, t.ex. renovering och ersättande av de fastigheter som lider av dålig inneluft. Av dessa orsaker ligger det inte i stadens intresse att delta i projektet. Då ärendet gäller offentliga medel, och summorna är såhär stora, kan vi inte heller glömma de servicelöften som staden gett till sina invånare: I det senaste budgetbeslutet gjorde Åbo nedskärningar i bl.a. skolsektorns servicenivå, vilket speglar att det finns utrymme för förbättring då det gäller prioriteringar gällande hur stadens medel används.”

Aaltonen, Vornanen och Heikkinen förklarade sig jäviga och avlägsnade sig från mötet för den tid som behandlingen av ärendet pågick. I stället för Aaltonen deltog Takatalo i behandlingen av ärendet. Istället för Vornanen deltog Haapala i behandlingen av ärendet.

Sfm § 57

Tilläggsmaterial 1Uppgifterna om emissionen (på finska)

Stadsstyrelsens förslag    

Stadsfullmäktige beslutar att

BeslutFörslaget godkändes.

Behandling av ärendet vid sammanträdet

Heikkinen anmälde jäv och avlägsnade sig från sammanträdet när behandlingen av ärendet inleddes.

Då behandlingen av ärendet inleddes meddelade ordförande Rantanen att hon med stöd av 145 § i förvaltningsstadgan begränsar anförandena vid behand-lingen av detta ärende till högst 5 minuter.

Framlagt förslag om förkastande och dess behandling

Yrttiaho lämnade understödd av Rinne följande förslag till förkastande:

”Fullmäktige beslutar att förkasta beslutsförslaget.

Det är osannolikt att den förväntade avkastningen på 4–5 procent som föreslås för aktieteckningen realiseras. Eftersom en stor del av bolagets hyresgäster är aktörer inom den offentliga sektorn och stadens egna koncernbolag kommer de externa intäkterna som är oberoende av staden att vara låga.

Bolagets fastigheters läge är centraliserat och det är inte säkert att aktieägarvärdet ökar. Projektet grundar sig på orealistiska tillväxtförväntningar på området Österås-Kuppis och är därför mycket riskabelt.

Antalet aktier som ska tecknas och deras teckningspris har inte noggrant fastställts i beslutsförslaget, utan i praktiken föreslås det för fullmäktige att omfattningen av den slutliga aktieteckningen och därmed ändringen av det budgeterade investeringsanslaget för Aktier och andelar inte fastställs och är således minst 26 533 731 och högst 35 931 231 euro. I kommunallagen utgår 110 § 4 mom. från att ”budgeten ska innehålla de anslag och beräknade inkomster som uppgifterna och verksamhetsmålen förutsätter”.  Anslaget är en till sitt användningssyfte begränsad befogenhet i eurobelopp som ges av fullmäktige för användning av tillgångar. Denna noggranna begränsning förverkligas inte i förslaget.

Staden har många investeringsbehov när det gäller servicelokaler och behov av att finansiera serviceproduktionen (bl.a. åtgärdande av inneluftsproblem i skolor och vårdlokaler och basfinansiering av dessa tjänster). Att placera till-gångar i riskabla projekt istället för att trygga basfunktionerna är inte motiverat och kan under inga omständigheter godkännas.”

Efter avslutad diskussion framställde ordförande följande omröstningsordning: De fullmäktigeledamöter som understöder stadsstyrelsens förslag, röstar "ja", om "nej" vinner har Yrttiahos förslag till förkastande blivit godkänt. Omröstningsordningen godkändes.

I den maskinella omröstningen understödde 54 fullmäktigeledamöter stadsstyrelsens förslag och 12 fullmäktigeledamöter understödde Yrttiahos förslag till förkastande, 1 fullmäktigeledamot röstade blankt och således blev stadsstyrelsens förslag stadsfullmäktiges beslut.   

Bilaga 1Omröstningsförteckning


Bilagor:

Sfm § 57
Bilaga 1:Äänestyslista / Omröstningsförteckning