Biträdande stadsdirektör Jarkko Virtanen och stadsjurist Pauliina Ahlas 29.11.2019:

Bakgrund

Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab (LSJH) är ett avfallsservicebolag som ägs av 17 kommuner. Bolaget sköter för sina ägarkommuners del om ordnande av avfallshanteringen för kommunernas invånare och avfallsrådgivningen inom sitt verksamhetsområde. Bolaget erbjuder även tjänster för fastigheter som ligger på ägarkommunernas område. På bolagets verksamhetsområde bor i nuläget cirka 417.000 invånare. I området finns cirka 36.000 fritidsbostäder.

Det nuvarande bolaget uppstod då ägarkommunerna i LSJH 17.6.2014 undertecknade sammanslagningsavtalet, genom vilket Rouskis Oy genom en absorptionsfusion blev en del av Åbonejdens Avfallsservice Ab. Ägarkommunerna har överfört sina avfallshanteringsuppgifter till bolaget i enlighet med 43 § i avfallslagen. I samband med att bolagens fusion grundades även en regional avfallsnämnd i enlighet med 23 § i avfallslagen. Nämnden fungerar som en gemensam avfallshanteringsmyndighet och ett gemensamt organ för kommunerna på samarbetsområdet. Bolagets ägarkommuner är medlemmar i den gemensamma nämnden.

Genom att utvidga bolagets ägarunderlag kan LSHJ erbjuda fasta invånare och invånare i fritidsbostäder funktionellt gemensamma avfallshanteringstjänster på ett allt större område. I och med att enhetens storlek växte förbättrades även kostnadseffektiviteten i genomförandet av tjänsterna, vilket speglas positivt i priserna för invånare. Tidpunkten för de nya delägarkommunernas anslutning i början av 2021 är optimal, eftersom det ekokraftverk som byggs i Salo då blir färdigt och kan tas i bruk av LSHJ. I och med de nya delägarna skulle det finnas ett förmånligt sätt att som energi använda det avfall som uppstår på området och som inte kan återvinnas. Å andra sidan skulle man i och med de nya delägarna kunna trygga en regelbunden avfallsström från dessa kommuner till ekokraftverket.

LSJH skickade i slutet av 2018 ett brev till åtta kommuner i vilket kommunernas intresse för att bli delägare i bolaget reddes ut. I utredningen deltog Euraåminne, Raumo, Nystad och Vemo. Laitila, Pyhäranta, Gustavs och Tövsala lämnade utanför utredningen.

Tillsammans med de kommuner som övervägde att bli delägare reddes under våren 2019 ut arrangemangets juridiska, operativa och ekonomiska förutsättningar. KPMG Oy Ab har fungerat som bolagets rådgivare i arrangemangen. På basis av utredningen samlades de nuvarande ägarkommunerna till förhandlingar 6.6.2019 och till gemensamma förhandlingar 13.6.2019 med de kommuner som övervägde att ansluta sig. Som ett resultat av anslutningsdiskussionerna har Nystads stad bekräftat sitt intresse att ansluta sig samt arrangemangets villkor genom att godkänna avsiktsförklaringen som gäller delägande. I skedet för beslutsfattandet blev Raumo, Euraåminne och Vemo utanför arrangemanget. Nystads stad övergår till att använda bolagets tjänster enligt den separat överenskomna tidtabellen efter att aktierna har registrerats i handelsregistret och de ändamålsenliga beteckningarna har gjorts i delägarkatalogen samt beslut fattats om överföringen av avfallshanteringens uppgifter och medlemskap i nämnden för de kommuner som ansluter sig.

Alla nuvarande ägarkommuner gör motsvarande beslut om principerna för att godkänna en ny delägare och villkoren för aktieemissionen samt ändringar i delägaravtalet, bolagsordningen och nämndavtalet. Efter besluten behandlas delägararrangemanget vid LSHJ:s bolagsstämma, efter vilken aktieemissionen genomförs till Nystads stad.

Godkännande av en ny delägare

Enligt punkt 5 i det gällande delägaravtalet ”om en ny kommun eller ett därmed jämförbart samfund, som samtidigt är en i upphandlingslagen avsedd upphandlande enhet, vill ansluta sig till Bolaget, fattar Delägarna beslut i ärendet vid bolagsstämman. Beslutet kräver att de Delägare som äger minst 3/4 av Bolagets alla Aktier, har understött beslutet, vilket inkluderar prissättningen för den till den nya delägaren riktade emissionen, som man förhandlar med den nya delägaren om. Då en ny delägare ansluter sig till Bolaget fastställs de gamla Delägarnas ägarandelar i förhållande till de nya ägarförhållandena, om annat inte överenskoms separat.

Om godkännande av en ny delägare beslutas enligt avtalsbestämmelsen med kvalificerad majoritet vid bolagsstämman. Målet är att sammankalla en extra bolagsstämma i december för att fatta beslut i ärendet. Vid samma bolagsstämma skulle man även besluta om genomförandet av aktieemissionen samt för bolagets del om ändringar i delägaravtalet. Bolaget ansvarar för det praktiska genomförandet av processen.

Centrala villkor för aktieemissionen

Vid aktieemissionen delas högst 1259 stycken nya aktier ut. Teckningspriset som betalas till bolaget från aktien är 486,66 euro/aktie. Emissionens högsta sammanlagda summa är således 612 704,94 euro.

Teckningspriset grundar sig på en syn om aktiernas gängse värde enligt en beräkning av substansvärdet för bolagets egendom. KPMG Oy Ab som fungerat som bolagets ekonomiska rådgivare har även gjort en utvärdering av aktiernas gängse värde samt en basrekommendation för teckningspris. Bolagets styrelse tycker att det teckningspris som föreslagits är rätt och grundat och att det enligt bolagets styrelse inte finns några väsentliga värderingsproblem i anknytning till detta.

I aktieemissionen tecknar Nystads stad nya aktier och inga förändringar sker i aktieantalet hos de andra delägarna. Nystads andel av bolagets aktiestock kommer att bli 2,35 procent. Ändringen sänker de gamla ägarkommunernas ägarandelar i förhållande så att efter aktieemissionen fördelas ägarandelarna på följande sätt i bolaget:

Av de nya aktiernas teckningspris antecknas 56,89 euro/aktie till aktiekapitalet och 429,77 euro/aktie till en fond för fritt bundet eget kapital.

Bolaget svarar för genomföringen av aktieemissionen efter att alla nuvarande delägare har behandlat ärendet och det på bolagsstämman beslutits om aktieemissionen och att Nystad ansluter sig. Aktiens teckningspris betalas i sin helhet från kommunen/staden till bolaget genom de anläggningstillgångar/affärsvärde som överförs.

I samband med anslutningsarrangemanget betalas en tilläggsdividend ut till de nuvarande ägarna. I summan beaktas de nya delägarnas framtida inverkan på bolagets aktiekapital samt resultatprognos för räkenskapsperioden 2019. Arrangemanget har ingen betydande inverkan på bolagets ekonomiska situation eller soliditetsgrad. Bolaget bereder ett beslutsförslag till en extra bolagsstämma.

Ändringar i delägaravtalet och bolagsordningen

Delägaravtalet uppdateras så att det motsvarar ändringen i ägargrunden. Som en teknisk ändring skulle villkoret som gäller antalet platser i styrelsen uppdateras så att det motsvarar en bredare sammansättning. Bolagets styrelse skulle på motsvarande sätt bestå av 7–13 medlemmar. Ändringen skulle göras både i delägaravtalet och bolagsordningen.

Utöver antalet platser i styrelsen skulle även bestämmelserna gällande ägarnas utnämningsrätt ändras. LSJH verkar som anknuten enhet till sina ägare enligt § 15 i upphandlingslagen. På basis av ställningen som anknuten enhet kan ägarna göra upphandlingar av bolaget utan att konkurrensutsätta dem.  Med tanke på den anslutna enheten är en s.k. förutsättning för bestämmande inflytande, vilket i praktiken betyder ägarens möjlighet att påverka beslut som är viktiga för bolaget. De upphandlande enheterna kan även tillsammans utöva bestämmande inflytande över den anknutna enheten.

Enligt 15 § 5 mom. i lagen om upphandling och koncession anses upphandlande enheter tillsammans utöva ett bestämmande inflytande över en anknuten enhet om den anknutna enhetens organ består av representanter för alla upphandlande enheter och om de upphandlande enheterna tillsammans kan utöva avgörande beslutanderätt över den anknutna enhetens strategiska mål och viktiga beslut. Dessutom förutsätts att den anknutna enheten handlar i enlighet med det intresse som de upphandlande enheter som utövar ett bestämmande inflytande har. För att försäkra att denna förutsättning möts ska delägaren i en anknuten enhet som är ett bolag, i utgångsläget kunna påverka beslutsfattandet genom styrelsemedlemmens utnämningsrätt. Då det är frågan om ett bolag vars ägargrund är omfattande, är det förnuftigt att genomföra utnämningsrätten genom en gemensam representation. För att utnämningsrätten och möjligheten till påverkan ska kunna tryggas i bolagets verksamhet, föreslås att bolagets delägaravtal ändras så att de delägare med mindre andel i bolaget, skulle ha rätt att utnämnda två (2) företrädare i bolagets styrelse enligt utnämningsprocessen som beskrivs i delägaravtalet.

Ändringar i delägaravtalet och bolagsordningen genomförs med en princip som möjliggör att nya eventuella parter senare ansluter sig som delägare i bolaget, utan att delägaravtalet skulle behöva ändras varje gång en ny part ansluter sig. I fortsättningen genomförs de ändringar som beror på nya anslutningar i delägaravtalet genom separata avtalsbilagor, så att delägaravtalet inte separat behöver uppdateras.  Anslutningen av nya delägare skulle även i fortsättningen förutsätta ett beslut av de gamla delägarna enligt existerande villkor, likaså att innehållet i delägaravtalet ändras.

I de nuvarande ägarnas utnämningsrätt skulle inte andra ändringar ske. Åbo stad utnämner enligt delägaravtalet på motsvarande sätt som tidigare tre styrelseledamöter. Styrelsens ordförande väljs bland de styrelseledamöter som Åbo utnämnt. Salo och Reso städer utnämner enligt delägaravtalet på motsvarande sätt som tidigare två av styrelsens ledamöter. Styrelsens vice ordförande väljs bland de styrelseledamöter som Salo utsett. S:t Karin, Nådendal, Pemar och Pargas har rätt att på motsvarande sätt som tidigare utnämna en styrelseledamot. De ägarkommuner som har minoritet har i framtiden rätt att utnämna två gemensamma representanter till styrelsen.

De ovan beskrivna ändringarna är målade i delägaravtalet som är bifogat. Utöver de ändringar som gjorts i utnämningsrätten, har preciseringar gjorts i avtalet i anknytning till ställningen som anknuten enhet samt tekniska ändringar, som möjliggör att nya delägare i fortsättningen kan ansluta sig till bolaget utan att delägaravtalet uppdateras.

Villkoren och förutsättningen för att ansluta sig som delägare är att den nya delägaren genom sin underskrift har förbundit sig att utan villkor och begränsningar följa bolagets nya delägaravtal.

Avsiktsförklaring

Nystads stad har godkänt avsiktsförklaringen gällande anslutningen. Genom att godkänna avsiktsförklaringen har staden uttryckt sin villighet att ansluta sig till bolaget på de villkor som bestäms i avsiktsförklaringen. Bolagets nya delägaravtal och utkastet till bolagsordningen har bifogats som bilagor till avsiktsförklaringen, som den anslutande parten som en del av arrangemanget har godkänt som bindande. Således har aktiens beteckningspris godkänts i avsiktsförklaringen.

Uppdatering av avtal gällande gemensam avfallshanteringsnämnd

Tillämpade bestämmelser

Enligt 23 § i avfallslagen är den kommunala avfallshanteringsmyndigheten ett gemensamt organ för kommunerna i samarbetsområdet, om kommunen har överfört en serviceuppgift med anknytning till ordnandet av den kommunala avfallshanteringen till ett kommunägt bolag i enlighet med 43 § i avfallslagen. Om gemensamma organ bestäms närmare i kommunallagen.

Enligt 51 § i kommunallagen kan en kommun sköta en uppgift för en eller flera kommuners räkning så att kommunerna har ett gemensamt organ som svarar för skötseln av uppgiften. Den kommun som sköter uppgiften kallas ansvarig kommun (tidigare värdkommun). Kommunerna kan komma överens om att en del av medlemmar i det gemensamma organet utses av de andra kommunerna.

I § 52 i kommunallagen bestäms det innehåll som åtminstone ska ingå i avtalet som gäller ett gemensamt organ. Sådana saker är det gemensamma organets uppgifter och sammansättning samt övriga kommuners rätt att välja medlemmar till organet, kostnadernas grunder och fördelning samt avtalets giltighet och uppsägning. I avtalet kan det också bestämmas att kommunstyrelsen i den ansvariga kommunen inte har rätt att till behandling ta upp ett ärende som det gemensamma organet har fattat beslut i.

Behovet av uppdatering av avtalet

Sydvästra Finlands avfallshanteringsnämnd har inlett sin verksamhet 1.9.2015 som ett gemensamt organ för 17 kommuner i enlighet med 23 § i avfallslagen. Ansvarskommunen är Åbo. Nämnden hör till Åbos organisation och är underställd Åbo stadsfullmäktige och stadsstyrelsen.

Nu är det nödvändigt att uppdatera avtalet om en gemensam avfallshanteringsnämnd, eftersom Nystad blev delägare i Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab. I det existerande avtalet antecknas de ändringar som Nystads anslutning orsakat i nämndens storlek och platsfördelningen. För övrigt är det inte nödvändigt att uppdatera eller ändra avtalet. Nämnden inleder sin verksamhet i den nya sammansättningen 1.1.2021 dvs. samtidigt som bolagsarrangemangen för Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab träder ikraft.

I nämnden finns i nuläget 15 medlemmar, vilket betyder att varje medlemskommun inte kommer att ha en egen representant i nämnden varje fullmäktigeperiod. I och med att Nystad ansluter sig är det motiverat att öka nämndens storlek till 16 medlemmar så att Nystad får utnämna en egen representant i nämnden och till denna en personlig ersättare. Inga ändringar sker i de aktuella kommunernas platsfördelning.

Biträdande stadsdirektör Jarkko Virtanen 29.11.2019:

Stadsstyrelsen beslutade 25.11.2019 § 454 att remittera ärendet för ny beredning och ta upp det till ny behandling i stadsstyrelsen 2.12.2019. Under den fortsatta beredningen kompletteras tilläggsmaterialet med en mer detaljerad utredning om vilka ekonomiska och verksamhetsmässiga konsekvenser utvidgningen har på det gamla avfallsserviceområdet och dess medlemskommuner.

Under remitteringen har man bett om utredningar av Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab och avfallshanteringsmyndigheten på det sätt som stadsstyrelsen krävt.

De ekonomiska och operativa verkningarna av en utvidgning av verksamheten syns för Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab:s del på det vis att de operativa uppgifter som hör till avfallshanteringen har överförts till bolaget. Av ovannämnda orsak är verkningarna på myndigheten väldigt små.

Utredningarna av Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab och avfallshanteringsmyndigheten är bifogade som tilläggsmaterial 6 och 7.

Bilaga 1Delägaravtal

Bilaga 2Bolagsordning

Bilaga 3Avtal om en gemensam avfallshanteringsnämnd

Tilläggsmaterial 1Delägaravtal – med ändringar

Tilläggsmaterial 2Bolagsordning – med ändringar

Tilläggsmaterial 3Avtal om en gemensam avfallshanteringsnämnd – med ändringar

Tilläggsmaterial 4Beslut om godkännande av avsiktsförklaring för Nystads stad

Tilläggsmaterial 5Kommunerna och deras procentandelar

Tilläggsmaterial 6Utredning av Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab

Tilläggsmaterial 7Utredning av avfallshanteringsmyndigheten

Stadsstyrelsens förslag

Stadsfullmäktige beslutar att godkänna

• principerna för att en ny delägare ansluter sig och de huvudsakliga villkoren för den riktade avgiftsbelagda emissionen,
• det nya delägaravtalet bifogat som bilaga 1,
• ändringar i bolagsstämman enligt bilaga 2 och
• ändringar i avtalet gällande avfallshanteringsnämnden, bifogat som bilaga 3, och berättigar stadsstyrelsen att vid behov göra små ändringar i de avtal som bifogats.

Därtill beslutar stadsfullmäktige att detta beslut verkställs innan det vunnit laga kraft.

BeslutFörslaget godkändes.

Beslut i ärendet fattades efter två omröstningar.

Omröstning 1

I den första omröstningen beslutade man att fortsätta behandlingen av ärendet med rösterna 8-5, 1 frånvarande.

Vid omröstning med handuppräckning röstade Elo, Maaskola, Miikkola, Laivoranta, Ruohonen, Aaltonen, Perho och Kattelus för fortsatt behandling av ärendet.

För Ratilainens följande remissförslag som understöddes av Vornanen röstade förutom dessa personer även Lindfors, Rinne och Hassan:

”Stadsstyrelsen konstaterar att det inte har förberetts tillräckliga utredningar som stöd för beslutsfattande och beslutar remittera ärendet för ny beredning och förelägga ärendet stadsstyrelsen för ny behandling. Under den fortsatta beredningen ska tilläggsmaterialet kompletteras med omfattande ekonomiska och verksamhetsmässiga utredningar som utarbetats vid anslutningsförhandlingar. Därtill ska en utredning om konsekvenserna av anslutningen utarbetas ur Åbos synvinkel”

Peltonen var frånvarande från sammanträdet.

Omröstning 2

I den andra omröstningen godkändes föredragandens beslutsförslag med rösterna 10-3, 1 frånvarande.

Vid omröstning med handuppräckning röstade Elo, Maaskola, Rinne, Lindfors, Miikkola, Laivoranta, Ruohonen, Aaltonen, Perho och Kattelus för föredragandens beslutsförslag.

För Vornanens förslag om förkastande som understöddes av Hassan röstade förutom dessa personer även Ratilainen.

Peltonen var frånvarande från sammanträdet.

Sundqvist och Korhonen anmälde jäv och avlägsnade sig från sammanträdet för den tid ärendet behandlades. I stället för Sundqvist deltog Ratilainen i behandlingen av ärendet.

Ärendet föredrogs av biträdande stadsdirektör Jarkko Virtanen.

Bilaga 1Delägaravtal

Bilaga 2Bolagsordning

Bilaga 3Avtal om en gemensam avfallshanteringsnämnd

Tilläggsmaterial 1Delägaravtal – med ändringar

Tilläggsmaterial 2Bolagsordning – med ändringar

Tilläggsmaterial 3Avtal om en gemensam avfallshanteringsnämnd – med ändringar

Tilläggsmaterial 4Beslut om godkännande av avsiktsförklaring för Nystads stad

Tilläggsmaterial 5Kommunerna och deras procentandelar

Tilläggsmaterial 6Utredning av Sydvästra Finlands Avfallsservice Ab

Tilläggsmaterial 7Utredning av avfallshanteringsmyndigheten

Stadsstyrelsens förslag

Stadsfullmäktige beslutar att godkänna

• principerna för att en ny delägare ansluter sig och de huvudsakliga villkoren för den riktade avgiftsbelagda emissionen,
• det nya delägaravtalet bifogat som bilaga 1,
• ändringar i bolagsstämman enligt bilaga 2 och
• ändringar i avtalet gällande avfallshanteringsnämnden, bifogat som bilaga 3, och berättigar stadsstyrelsen att vid behov göra små ändringar i de avtal som bifogats.

Därtill beslutar stadsfullmäktige att detta beslut verkställs innan det vunnit laga kraft.

BeslutFörslaget godkändes.

Behandling av ärendet vid sammanträdet

Korhonen anmälde jäv och avlägsnade sig från mötet för den tid ärendet behandlades. Kari-Granfors fungerade som sekreterare vid behandlingen av detta ärende.

Framlagt remissförslag och dess behandling

Ratilainen lämnade understödd av Rinne följande remissförslag:

”Ärendet remitteras för ny beredning.

Stadsstyrelsen beslutar att det inte har förberetts tillräckliga utredningar som stöd för beslutsfattande och beslutar remittera ärendet för ny beredning. Under den fortsatta beredningen ska tilläggsmaterialet kompletteras med omfattande ekonomiska och verksamhetsmässiga utredningar.”

Då diskussionen avbrutits framställde ordföranden följande omröstningsförslag: De fullmäktigeledamöter som understöder fortsatt behandling av ärendet röstar "ja", om "nej" vinner, har Ratilainens remissförslag blivit godkänt. Omröstningsförslaget godkändes.

I den maskinella omröstningen understödde 40 fullmäktigeledamöter en fortsatt behandling av ärendet och 26 fullmäktigeledamöter understödde Ratilainens remissförslag, 1 fullmäktigeledamot var frånvarande, och således fortsatte behandlingen av ärendet.

Bilaga 4Omröstningsförteckning