Controller med ansvar för koncernstyrningen Kim Moisiolinna och stadsjurist Riikka Lehtimäki 22.11.2018:

Stadsfullmäktige behandlade 16.4.2018 § 73 om ändringar i Logomo Oy:s ägarstruktur och finansieringsarrangemang. Stadsstyrelsen beslutade 18.6.2018 § 252 att man i fråga om Logomo Oy:s företagsomstrukturering framskrider enligt fusions- och fissionsplanen. Samtidigt beslutade stadsstyrelsen att verkställandet av fusionen och fissionen i anslutning till företagsomstruktureringen föreläggs stadsstyrelsen separat för behandling tillsammans med andra dokument som hör ihop med företagsomstruktureringen. Därtill beslutade stadsstyrelsen 2.10.2018 § 374 att:

- fusionen och fissionen i anslutning till Logomos företagsomstrukturering verkställs

- avtalsstrukturen och finansieringsarrangemangen samt därtill hörande dokument, delägaravtalet Logomon toimistot Oy, delägaravtalet Logomon tapahtumatilat Oy, delägaravtalet Logomon Veturi Oy, köpebrevet Logomon Veturi Oy:s aktier, köpebrevet Logomon tapahtumatilat Oy:s aktier, Logomon Veturi Oy:s bolagsordning samt avtalet om finansieringsarrangemanget godkänns så att stadsdirektören vid behov berättigas göra små ändringar i dokumenten.

- avsiktsförklaringen, avtalet om delning av besittningen och hyresavtalet med bilagor godkänns så att stadsdirektören berättigas besluta om motiverade ändringar som anknyter till dessa dokument med bilagor.

- detta beslut kan verkställas innan det vunnit laga kraft.

I delägaravtalet för Logomon toimistot Oy har införts drag along-klausulen på följande sätt:

”Om den tredje parten som är oberoende av parterna skriftligen och i god tro erbjuder sig att köpa bolagets hela aktiestock och om majoritetsägaren av aktierna godkänner anbudet, ska också minoritetsägaren, om majoritetsägaren kräver det, sälja sina aktier till anbudsgivaren till ett pris som bestämts enligt motsvarande värdebestämningsprinciper och andra villkor och samtidigt som majoritetsägaren säljer sina aktier (”drag along-klausulen”).

Majoritetsägaren ska göra en skriftlig anmälan till staden om drag along-klausulen. Anmälan ska innehålla uppgifterna om köparen, det beräknade vederlaget som betalas för aktierna och andra villkor som är viktiga för affären samt om förfarandet och tidtabellen för aktieförsäljningen. Affären gällande försäljningen av aktierna ska uppgöras senast sex (6) månader från datumet för anmälan om drag along-klausulen. Säljaren kan överlåta aktier endast till en aktör som är en vedertagen, känd och solid placerare i Finland eller på den internationella marknaden.

Den nu föreslagna avsiktsförklaringen och aktieförsäljningen är en fortsättning på Logomos omstrukturering som stadsfullmäktige 16.4.2018 § 73 beslutade om.

Hartela Länsi-Suomi Oy:s försäljningsprocess för Logomon toimistot Oy:s del har gått framåt och Hartela föreslår att avsiktsförklaringen godkänns med den potentiella köparen. I avsiktsförklaringen som presenterats i tilläggsmaterialet kommer man överens bl.a. om den preliminära köpesumman, due diligence-utredningen, tidtabellen, förutsättningarna för affären och köparens ensamrätt till affären. Föravtalet binder inte köparen, dvs. det är också möjligt att köparen drar sig ur affären under processen.

Logomon toimistot Oy är stadens operativa bolag och det har inte längre någon strategisk betydelse för staden. Bolaget verkar på den konkurrensutsatta lokalitetsmarknaden vilket inte är stadens primära uppgift.

Den slutliga köpesumman för aktierna är ca 0,5 miljoner euro efter minskning av skulderna delägarlånen och transaktionskostnaderna. Bokföringsvärdet för bolagets aktier är 1 825 euro.

Bilaga 1Avsiktsförklaring om försäljning av Logomon toimistot Oy (sekretessbelagd enligt 24 § punkterna 17 och 12 i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet)

Stadsdirektör Minna Arve:

FörslagStadsstyrelsen beslutar att föreslå stadsfullmäktige

att staden säljer sina aktier i Logomon toimistot Oy enligt drag along-klausulen som ingår i delägaravtalet

att stadsstyrelsen berättigas att godkänna det slutliga köpebrevet gällande försäljningen av aktierna och

att stadsfullmäktiges beslut verkställs oavsett eventuella besvär.

Samtidigt beslutar stadsstyrelsen att avsiktsförklaringen i bilaga 1 godkänns på det villkoret att stadsfullmäktige fattar beslut om att försälja aktierna i Logomon toimistot Oy enligt drag along-klausulen som ingår i delägaravtalet för Logomon toimistot Oy.

Därtill beslutar stadsstyrelsen att detta beslut verkställs oavsett eventuella besvär.

Ledande stadssekreterare Ari-Pekka Korhonen:

Avsiktsförklaringen gällande försäljning av Logomon toimistot Oy:s aktier (sekretessbelagd enligt 24 § 17 och 20 i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet) finns till påseende hos den ledande stadssekreteraren Ari-Pekka Korhonen.

Stadsstyrelsens förslag

Stadsfullmäktige beslutar

att staden säljer sina aktier i Logomon toimistot Oy enligt drag along-klausulen som ingår i delägaravtalet

att stadsstyrelsen berättigas att godkänna det slutliga köpebrevet gällande försäljningen av aktierna och

att stadsfullmäktiges beslut verkställs oavsett eventuella besvär.

BeslutFörslaget godkändes.

Behandling av ärendet vid sammanträdet

Biträdande stadsdirektör Virtanen anmälde jäv och avlägsnade sig från sammanträdet för den tid ärendet behandlades.