Ledande stadsjurist Laura Klami, controller med ansvar för koncernärenden Kim Moisiolinna och tomtchef Timo Laiho 23.11.2018:

Tidigare beslut och bakgrund till ärendet

Stadsfullmäktige godkände 28.9.2015 § 159 grundandet av Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy (nedan även bolaget). Med beslutet eftersträvades bland annat att trygga att värdet på fastighetsbeståndet som staden äger direkt och som hyrs av välfärdssektorn bevaras i reformen av social- och hälsoväsendet. Det ekonomiska målet var att vid sidan av bestämningen av det gängse värdet på fastigheterna frigöra kapital för sammanlagt 75 M€ i enlighet med det reformprogram som stadsfullmäktige godkänt. När det gäller fastighetsinnehavet var centrala mål för arrangemanget även att sprida fastighetsrisken samt hantera reparationsskulden och restvärdesrisken.

Samtidigt som bolaget grundades sålde Åbo stad 23 byggnader för 127 905 000 € till bolaget och hyrde största delen av lokalerna med hyresavtal av olika längd att användas av välfärdssektorn. Staden lånefinansierade bolaget genom att bevilja bolaget ett lån på cirka 133,3 M€.

Stadsfullmäktige behandlade ärendet följande gång 11.6.2018 § 144 och beslutade att ge stadsstyrelsen fullmakt att:

-sälja aktierna i Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy,

-köpa objekten Tranbackahemmet 1 och 2 för en köpesumma på 3 445 000 euro så att Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy ska använda köpesumman för att amortera stadens utlåning

-sälja följande tomter till Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:

- Gertruds åldringshems tomt 853-1-15-12 för en köpesumma på sammanlagt 1 840 000 euro (8 000 v-m2 x 230 €/v-m2),

- Linhagens åldringshems tomt 853-73-54-14 för en köpesumma på sammanlagt 969 850 euro (5 705 v-m2 x 170 €/v-m2),

- Myllykotis tomt 853-77-13-3 för en köpesumma på sammanlagt 568 140 euro (3 342 v-m2 x 170 €/v-m2),

- Runosbackens hälsostations tomt 853-83-56-5 för en köpesumma på sammanlagt 397 500 euro (3 000 v-m2 x 132,5 €/v-m2),

- Portsahemmets tomt 853-8-23-5 för en köpesumma på sammanlagt 1 509 157,50 euro (6 491 v-m2 x 232,5 €/v-m2),

- som Tallbackens familjecentrals markområde ett outbrutet område på cirka 12 729 m2 av fastigheten 853-31-17-5, som i enlighet med den godkända tomtindelningen bildar tomten 853-31-17-1, för en köpesumma på 1 352 562,50 euro (6 365 v-m2 x 212,5 €/v-m2) samt

- som Tallbackens åldringshems markområde ett outbrutet område på cirka 25 199 m2 av fastigheten 853-32-24-7, som i enlighet med den anhängiga tomtindelningen bildar tomten 853-32-24-8, för en köpesumma på 1 398 415 euro (7 559 v-m2 x 185 €/v-m2).

Dessutom gav stadsfullmäktige stadsstyrelsen fullmakt att godkänna köparen i arrangemanget, besluta om detaljerade köpevillkor samt göra motiverade preciseringar i köpesumman efter utförda due diligence-utredningar.

Stadsfullmäktige beslutade att samtliga ovan nämnda arrangemang är villkorade av att riksdagen senast i slutet av år 2018 antar landskapslagen, lagen om ordnandet av social- och hälsovården samt lagen om införande av dessa i huvudsak i den form som anges i regeringens proposition (RP 15/2017 rd) eller med små ändringar.

att det kalkylmässiga värdet på de byggnader som ägs av Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy i arrangemanget är minst medelvärdet i värderingbreven med beaktande av eventuella preciseringar under due diligence-processen,

att köparen har gjort en aktieteckning på 50 M€ i Åbo Teknologifastigheter Ab:s aktieemission

att köparen förbinder sig att förvalta Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:s fastigheter på ett sätt som förverkligar de mål som Åbo stad ställt för arrangemanget,

att köparen förbinder sig till tilläggsinvesteringar i form av eget kapital på området för spetsprojektet Campus- och vetenskapsparken i Åbo och visar i anslutning till detta syfte sin soliditet med en Investment Grade-värdering av Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch Ratings eller motsvarande betydande kreditvärderare.

Stadsstyrelsen beslutade 18.6.2018 § 245 godkänna en avsiktsförklaring gällande arrangemanget och ge stadsdirektören fullmakt att vid behov göra motiverade ändringar i avsiktsförklaringen. Den andra parten i avsiktsförklaringen är Hemsö Fastighets AB (nedan Hemsö), en av Sveriges ledande privata ägare av samhällsfastigheter. Hemsös verksamhet omfattar ägande, underhåll och utveckling av fastigheter för äldreboende, utbildning, vård och rättsväsende. Hemsö är verksamt i Sverige, Finland och Tyskland. Bolaget kom till den finska marknaden i december 2013, då det köpte Åbo yrkeshögskolas campus i Kuppis för cirka 32 miljoner euro. Kännetecknande för Hemsö är långa hyresavtal och stabila kunder. Det totala värdet på Hemsös fastighetsbestånd är cirka 4 miljarder euro. Majoritetsägare i Hemsö är svenska statens pensionsfond AP3. Standard & Poor’s har i mars 2015 beviljat Hemsö kreditvärderingen A-, vilket motsvarar soliditetskravet som stadsfullmäktige ställt på köparen.

Arrangemangets villkorlighet med hänsyn till vårdreformen föreslås slopas

Arrangemangets bakgrund och ekonomiska konsekvenser beskrivs i detalj i samband med stadsfullmäktiges beslut 11.6.2018 § 144. Inga förändringar har skett i motiveringarna jämfört med nuläget. Däremot behandlas fortfarande regeringens proposition om landskapslagen, lagen om ordnandet av social- och hälsovården samt lagen om införande av dessa (RP 15/2017 rd) fortfarande, och ingen visshet finns om reformens tidtabell. Beslutet var villkorat av att ovan nämnda lagar antas senast i slutet av 2018, men stadsfullmäktige hinner inte längre behandla ärendet under innevarande år även om propositionen skulle lämnas till riksdagen före utgången av 2018. Stadsfullmäktiges beslut bör justeras i detta avseende och villkorligheten med hänsyn till vårdreformen bör slopas.

Det är motiverat att genomföra arrangemanget trots fördröjningen i vårdreformen, eftersom stadens ekonomiska situation har försämrats kraftigt under 2018 och skuldsättningen på grund av nödvändiga tillväxtinvesteringar fortsätter. Med hjälp av det föreslagna arrangemanget är det möjligt att frigöra kapital på sammanlagt cirka 128,5 miljoner euro för att genomföra stadens övriga projekt. Beloppet inkluderar återbetalning av utlåning som staden beviljat bolaget, en returnering av försäljningsintäkten för Tranbackahemmen samt en tömning av bolagets kassamedel innan arrangemanget genomförs.

Som en följd av arrangemanget minskar det frigjorda kapitalet i motsvarande förhållande stadens behov av att lyfta utomstående tilläggsskulder. I budgeten för 2019 har staden i övriga fall förberett sig på att göra detta till ett belopp av 99 miljoner euro.

Försäljning av aktier och tomter

Enligt stadsfullmäktiges beslut 28.9.2015 § 159 har de markområden som hör samman med byggnaderna hyrts ut till bolaget i samband med att Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy grundades och i samband med tillhörande fastighetsarrangemang. Nu föreslås att markområden som hör samman med sammanlagt sju objekt ska säljas till hyrestagaren Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy efter att bolagets aktiestock har bytt ägare. Markområdet för Tallbackens sjukhusområde säljs inte till bolaget.

I arrangemanget säljer Åbo stad samtliga aktier i Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy till svenska Hemsö Fastighets AB eller dess dotterbolag, och följande tomter säljs till Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:

-Gertruds åldringshems tomt 853-1-15-12 för en köpesumma på sammanlagt 1 840 000,00 euro (8 000 v-m2 x 230 €/v-m2),

-Linhagens åldringshems tomt 853-73-54-14 för en köpesumma på sammanlagt 969 850,00 euro (5 705 v-m2 x 170 €/v-m2),

-Kvarnhemmets tomt 853-77-13-3 för en köpesumma på sammanlagt 568 140,00 euro (3 342 v-m2 x 170 €/v-m2),

-Runosbackens hälsostations tomt 853-83-56-5 för en köpesumma på sammanlagt 397 500,00 euro (3 000 v-m2 x 132,5 €/v-m2),

-Portsahemmets tomt 853-8-23-5 för en köpesumma på sammanlagt 1 509 157,50 euro (6 491 v-m2 x 232,5 €/v-m2),

-Tallbackens familjecenters tomt 853-31-17-5 för en köpesumma på sammanlagt 1 352 562,50 euro (6 365 v-m2 x 212,5 €/v-m2),

-Som Tallbackens åldringshems markområde ett outbrutet område på cirka 25 200 m2 av fastigheten 853-32-24-7, som i enlighet med den anhängiga tomtindelningen bildar tomten 853-32-24-10, för en köpesumma på 1 398 600 euro (7 560 v-m2 x 185 €/v-m2).

Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy äger två byggnader i stadsdelen Tranbacka: Tranbackahemmet 1 och Tranbackahemmet 2. Enligt fullmäktiges beslut 11.6.2018 § 144 ska bolaget före försäljningen av aktierna i Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy sälja Tranbackahemmens byggnader och tillhörande hyresrätt till Åbo stad för en köpesumma på 3 445 000 euro.

Efter försäljningen av Tranbackahemmens byggnader äger Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy följande byggnader:

Övriga villkor i stadsfullmäktiges tidigare beslut

Stadsfullmäktige har 18.6.2018 § 144 beslutat att arrangemanget är villkorat av att köparen har gjort en aktieteckning på 50 M€ i Åbo Teknologifastigheter Ab:s aktieemission. Ett omnämnande om detta tas med i köpebrevet för aktierna.

Stadsfullmäktige har 18.6.2018 § 144 beslutat att arrangemanget är villkorat av att köparen förbinder sig att förvalta Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:s fastigheter på ett sätt som förverkligar de mål som Åbo stad ställt för arrangemanget. I samband med stadsfullmäktiges behandling har det konstaterats att man vid överlåtelsen ska avtala om överföringen av Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:s befintliga avtalsstock eller om arrangemang i det fall att avtalen inte överförs. Strävan bör vara att överföra avtalen som de är till köparen.

I förhandlingarna med representanterna för Hemsö har det framkommit att Hemsö inte vill fortsätta visstidsavtalen mellan Åbo stad och bolaget, utan har förutsatt att avtalen ska ändras så att de kan sägas upp. Dessutom förutsätter Hemsö att avtal som gäller byggentreprenadtjänster och försäkringstjänster ska avslutas på köpdagen.

Således föreslås att avtalet om reparationsarbeten av ombyggnadskaraktär för byggnader och sakkunnigtjänster för byggande av investeringar som ingåtts mellan Åbo stad och bolaget avslutas på köpdagen. Dessutom föreslås att manageravtalet för bolagets byggnader med Åbo stad ändras så att det gäller tills vidare med en uppsägningstid på ett (1) år. För närvarande köper bolaget en underhållsingenjörs arbetsinsats och byggentreprenadstjänster för stadsmiljösektorns byggnader samt i mindre omfattning ekonomi- och ärendehanteringspersonalens arbetsinsatser av Åbo stads lokalservicecentral. Dessa personers resurser frigörs till andra uppgifter som en följd av arrangemanget.

Som den sista punkten har stadsfullmäktige 18.6.2018 § 144 beslutat att arrangemanget är villkorat av att köparen förbinder sig till tilläggsinvesteringar i form av eget kapital på området för spetsprojektet Campus- och vetenskapsparken i Åbo samt visar i anslutning till detta syfte sin soliditet med en Investment Grade-värdering av Standard & Poor’s, Moody’s, Fitch Ratings eller motsvarande betydande kreditvärderare.

Hemsö Fastighets AB uppfyller soliditetsvillkoret som stadsfullmäktige ställt i sitt beslut. Om köparen är ett dotterbolag till Hemsö Fastighets AB, ska Hemsö Fastighets AB utöver dotterbolaget förbinda sig att ansvara för att samtliga i köpebrevet avtalade skyldigheter, förbindelser och annat avtalsansvar för köparen uppfylls till fullo på samma sätt som om Hemsö är köpare.

Köpesumma och köpets ekonomiska konsekvenser

I samband med stadsfullmäktiges behandling 11.6.2018 § 144 konstaterades att Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:s skuldfria köpesumma är cirka 121,7 M€. Markområdenas uppskattade försäljningspris är cirka 8,0 M€. Stadsfullmäktige har bland annat beslutat ge stadsstyrelsen fullmakt att göra motiverade preciseringar i köpesumman efter utförda due diligence-utredningar.

Två värderingsbrev har upprättats om tomterna och enligt dem är objektens sammanräknade gängse värde cirka 7,91–8,16 miljoner euro. Överlåtelsen av objekten föreslås att göras med medelvärdet för värderingsbreven, 8 035 810,00 euro. Köpesummorna har fastställts enligt tomternas byggrätt, med undantag för Linhagens åldringshems och Portsahemmets tomter, där byggrätten har överskridits. I fråga om dessa två tomter har köpesumman fastställts enligt den våningsyta som byggts på tomten. Värderingsutlåtandena finns framlagda på mötet.

Beräkningen av köpesumman är baserad på två olika köp: Försäljningen av aktierna i Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy samt försäljningen av markområden. Den sammanlagda skuldfria köpesumman för dessa är 129 772 232 euro. I arrangemanget genomförs först försäljningen av aktierna, varefter bolaget som övergått till köparen köper de avtalade markområdena av staden.

Eftersom de hyror som staden betalar till en part utanför koncernen ökar, uppstår ett utomstående hyresansvar i noterna till stadens balansräkning med ett uppskattat belopp på cirka 116,3 M€. Hyresnivån för objekten förändras inte till följd av arrangemanget, utan kommer att ligga kvar på den nuvarande nivån, med undantag för indexhöjningar, fram till slutet hyresperioderna.

Den slutliga köpesumman för aktieförsäljningen beräknas genom att från den skuldfria köpesumman dra av den utlåning som staden beviljat bolaget samt bolagets nettoskuld enligt den prognostiserade balansräkningen på köpdagen. För att arrangemanget ska vara tydligt, justeras beloppet på stadens utlåning med försäljningsintäkten från Tranbackahemmen, situationen i bolagets kassamedel på köpdagen samt beloppet på eventuell kapitalisering som bolaget behöver. Således realiseras stadens försäljningsintäkt i huvudsak som extra amorteringar av utlåning på dagen då köpet verkställs samt när köparen vid samma tidpunkt återbetalar bolagets samtliga utlåning till staden. Köpesumman på aktierna i bolaget blir slutligen liten på grund av ovan nämnda omständigheter.

Åbo stad kommer i regel i fortsättningen inte ansvara för skicket på de byggnader som bolaget äger, utan den nya ägaren ansvarar för objekten och för att de stämmer överens med användningsändamålet i hyresavtalet.

I samband med due diligence-utredningen som Hemsö låtit göra om ansvarsområden har Hemsö lyft fram att det nuvarande, långa tidsbestämda avtalet om ordnande av parkering på sjukhusområdet som pågår fram till slutet av 2030 ska ändras så att det kan sägas upp med en uppsägningstid på sex (6) månader.

Avslutande av avtalet innebär att Åbo stad förlorar inkomsterna från parkering på sjukhusområdet, men samtidigt befrias från ansvaret att ordna parkeringen. För att trygga rimligt prissatta parkeringsmöjligheter för klienterna på sjukhusområdet även i fortsättningen, har man i förhandlingarna beslutat sig för att föreslå en lösning där köparen förbinder sig att i områdets parkeringstaxa följa Åbo stads vid var tid gällande zonavgift för området.

I samband med beredningen av köpet har även behovet av nya avtal mellan Åbo stad och bolaget framkommit, för att verksamhetsbetingelserna för de byggnader som Åbo stad äger på sjukhusområdet bevaras. Detta innebär till exempel ingående av ett avtal av servitutskaraktär gällande Åbo stads rätt att i fortsättningen använda skyddsrummen i sjukhusbyggnaderna som bolaget äger och en ändring av avtalet om fjärrvärmeleverans till ett avtal av servitutskaraktär, för att värme ska levereras från sjukhusbyggnad 1, som bolaget äger, till byggnad 5, som Åbo stad äger. Det ska även avtalas om bolagets rätt att använda sjukhusområdets nätverk för vattendistribution och fjärrvärmerör och till denna del även fördelningen av kostnadsansvaret.

Därutöver ska det för närvarande gällande avtalet mellan bolaget och Åbo stad om underhållet Tranbackahemmens och sjukhusområdets utomhusområden när Åbo stad köper Tranbackahemmets byggnader. Bolaget och Åbo stad ska i fortsättningen avtala separat om hur underhållet av sjukhusområdets utomhusområden ordnas i framtiden.

Bolagets investeringar, ombyggnadsskuld och restvärdesrisk

Bolaget har varit verksamt i cirka tre år. Beredningen av vårdreformen har pågått under bolagets hela verksamhetstid och detta har återspeglats på bolagets operativa verksamhet. Bolaget har inte utfört några betydande ombyggnadsprojekt i byggnadsbeståndet som det äger, utan nöjt sig med en miniminivå på reparationsverksamheten i syfte att hålla de ägda byggnaderna sunda och säkra. Inkomstfinansieringen som bildas av bolagets hyreskassaflöde möjliggör inte en avsevärt högre investeringsnivå än i nuläget. Om bolaget inte säljs, ska bolaget kapitaliseras på det sätt som beskrivs i beslutet om grundande av bolaget med minst 22,5 miljoner euro för att förbättra bolagets soliditet och för att möjliggöra ombyggnadsprojekt. Nivån på reparationsinvesteringar har varit i genomsnitt 2 miljoner euro per år, vilket också har varit den högsta möjliga nivån med hänsyn till bolagets ekonomiska ställning.

Bolaget har alltså samlat en kumulativ reparationsskuld som inte har kunnat minskas med den nuvarande investeringsnivån. Vid sidan av rätt nya och ombyggda objekt har bolaget flera operativt och tekniskt föråldrade byggnader, i vilka betydande ombyggnadsprojekt ska genomföras under de kommande tio åren och eventuellt ska nya användningsändamål sökas för byggnaderna. Ombyggnaden av operativt föråldrade byggnader till den nuvarande användningen är inte nödvändigtvis lönsamt ur teknisk-ekonomisk synvinkel. Med objekten förknippas därför en restvärdesrisk som det inte är motiverat för staden att bära. Detta talar för en försäljning av helheten och att restvärdesrisken överförs på en part utanför koncernen.