Föredragningslistor/protokoll

Direktör Jukka Laiho och direktör Tuomas Heikkinen 15.3.2018:

Bakgrund

Stadsfullmäktige beslutade 30.8.2010 § 168 att Åbo stad tillsammans med Hartela Oy grundar Logomo Oy och att staden kan äga högst 39 procent av aktierna samt att verksamhetsmodellen och målen godkänns. Stadsstyrelsen beslutade 21.3.2011 § 139 att fullmäktigebeslutet verkställs, aktieägaravtalet, låneavtalet samt avtalet om bolagsbildning undertecknas och Logomo Oy definieras som ett strategiskt bolag där stadsdirektören har övervakningsansvar. Enligt aktieägaravtalet utser Åbo stad två medlemmar till styrelsen för Logomo Oy.

Till Logomo Oy:s kärnverksamhet hör att hyra ut lokaler för evenemang i olika storlekar, mässor, kongresser, företagsevenemang och lokalkunder.

Logomo som inledde sin verksamhet 2011 har redan haft nästan 2 miljoner besökare. År 2017 ordnades sammanlagt 1 200 evenemang där och besökarantalet var 346 000. Siffrorna stiger hela tiden och Logomo är ett av Finlands ledande evenemangshus. Även användningsgraden för kontorslokalerna Logomo Byrå och Logomo Konttori ligger för tillfället på 100 %.

Logomo Oy och dess dotterbolag Logomon Veturi Oy och Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja (tillsammans ”Logomo”) förvaltar och hyr ut evenemangscentret och koncentrationen för den kreativa branschen i Åbo.

Enligt Åbo stads koncerndirektiv har Logomo Oy definierats som ett strategiskt aktiebolag där Åbo stadskoncern äger 39 % av aktierna och 49 % av bolagets röstetal. Bolagets huvudaktieägare är Hartela Länsi-Suomi Oy (längre fram Hartela) med en ägarandel på 61 %.

Därtill har båda ägarna beviljat delägarlån till Logomo Oy till ett nominellt belopp på 17,4 milj. euro (Hartela) och 11,1 milj. euro (Åbo stad). Kapitalet på den skuld som beviljats av staden och den årliga räntan har en sämre företrädesrätt till bolagets tillgångar än räntan på skulden i skuldebrevet som undertecknats av gäldenären och Hartela.

Avtalshelheten mellan staden och Logomo Oy som det nu föreslagna långvariga finansieringsarrangemanget gäller består av ett aktieägaravtal (Sfm 30.8.2010 och ssn 6.9.2010 och 21.3.2011 § 139 samt 15.12.2014 § 126), ett skuldebrev över delägarlånet (Ssn 21.3.2011 § 139) samt ett ägaråtagande som beviljats till Handelsbanken.

Det av Logomo Oy:s styrelse framlagda förslaget om behovet av en tilläggsfinansiering på 390.000 euro som grundar sig på stadens delägarandel godkändes av stadsstyrelsen 9.6.2014 § 251. Stadsstyrelsens koncernsektion beslutade 15.12.2014 § 126 bl.a. om ändringar i skuldebrevet så att man med skuldebrevet slog samman en skuld på 10.725.000 euro som Åbo stad beviljat till Logomo Oy med det 13.4.2011 daterade skuldebrevet samt en tilläggsfinansiering på 390.000 euro enligt stadsstyrelsens beslut 9.6.2014 § 251 .

Sedan byggnadsprojeketet för Logomo Oy inleddes har fastighetsmarknaden och bankernas soliditetskrav skärpts och bankerna ställer strängare krav på finansieringsobjekt. Det ser inte heller ut att bli några förändringar i marknadsläget. Logomo Oy:s dotterbolag Kiinteistö Oy Turun Köydenpunoja har av Handelsbanken fått ett lån enligt villkoren för främmande kapital med fastighetssäkerhet. Det kvarstående lånebeloppet var 25,5 miljoner euro vid årsskiftet och lånet förfaller till betalning i april 2018 enligt det nuvarande låneavtalet.

Ändring av finansieringsarrangemanget och ägarstrukturen

Om fortsatt finansiering har förts förhandlingar med den nuvarande finansiären. Finansiären har utvärderat om säkerhetsvärdet på fastigheten är tillräckligt i förhållande till lånebeloppet och har ställt ett strängare krav på eget kapital än i den ursprungliga finansieringsplanen. De nuvarande delägarlånen tolkas som bolagets eget kapital.

I fråga om ägarandel och bestämmande inflytande ingår Logomo Oy i Hartela-koncernen. På grund av ägarstrukturen och finansmarknadsläget skulle räntekostnaderna för återfinansieringen stiga till en ohållbar nivå ur bolagets avkastningssynvinkel.

Utifån ränteindikationen skulle bolagets kassaflöde inte räcka till för kommande räntekostnader och låneskötsel vilket skulle leda till att bolaget blir insolvent. Verksamheten i de bolag som ingår i Logomo är uppdelade i helheter där affärsmodellerna och finansieringskostnaderna avsevärt skiljer sig från varandra. Därför får Logomos nuvarande ägarstruktur inte längre finansiering enligt villkoren för främmande kapital på sådana villkor att bolagets driftsekonomi skulle klara det.

Aktieägarna till Logomo Oy, Hartela Länsi-Suomi Oy och Åbo stad har utrett möjligheterna att utveckla Logomo-koncernens struktur så att bolagsstrukturen bättre skulle motsvara koncernens kärnfunktioner. Enligt utredningen föreslås en omstrukturering som ska resultera i tre separata bolag:

Logomon Veturi Oy svarar för uthyrningen av evenemangslokaler.
Logomon Toimistot Oy äger kontorslokalerna som utgör ca 46,5 procent av den totala ytan i de nuvarande lokalerna för Kiinteistö Oy Köydenpunoja och hyr dem vidare ut till fastihetsanvändare. Logomon Toimistot Oy svarar också för underhållet av fastigheten åt de båda bolagen som äger fastigheterna enligt avtalet om delning av besittning och debiterar Logomon Tapahtumatilat Oy för den del av kostnaderna som avses enligt upphovsprincipen.
Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy äger evenemangslokalerna som utgör ca 53,5 % av den totala ytan i de nuvarande lokalerna för Kiinteistö Oy Köydenpunoja. Likaså hyr Logomo Veturi Oy lokalerna av Logomon Tapahtumakiinteistö Oy för sin verksamhet med ett långvarigt hyreavtal.

Syftet är att arrangemanget genomförs genom uppdelning av Logomo Oy efter att Kiinteistö Oy Köydenpunoja har slagits samman med Logomo Oy. Logomon Veturi Oy:s aktier säljs till Logomo Oy:s aktieägare enligt aktiernas bokföringsvärde innan uppdelningen av Logomo Oy.

De ekonomiska grunderna för uppdelningen fastställer man enligt siffrorna i 2017 års bokslut genom att för fastighetens och kapitaliseringens del utgå från förhållandet mellan de överenskomna kvadraterna (53,5 % Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy / 46,5 % Logomon Toimistot Oy) och för rörelsekapitalets del i mån av möjlighet enligt upphovsprincipen. Efter uppdelningen äger Hartela fortfarande 61 % av aktierna och Åbo stad 39 %.

I samband med arrangemanget avbördar man balansräkningen genom att sänka fastigheternas bokföringsvärde (värdet på Logomon Toimistot Oy sänks med 5,82 miljoner euro och värdet på Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy sänks med 3,27 miljoner euro). Å andra sidan omvandlas delägarlån till placeringar i fonden för inbetalt fritt eget kapital (Logomon Toimistot Oy 5,82 miljoner euro och Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy 13,95 miljoner euro). Omstruktureringarna har inga effekter på kassaflödet.

Syftet med arrangemanget är att bilda Åbo stads koncernbolag (51 %) av evenemangslokalerna och att ägarstrukturerna för kontorslokalernas del förblir oförändrade, Hartela 61 % och Åbo stad 39 %. För att uppnå detta köper Åbo stad 12 % av Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy:s eget kapital av Hartela genom att i gengäld bevilja Hartela Logomon Toimistot Oy:s kapitallån på 1,28 miljoner euro (12 % *(6,52 + 4,17) = 1,28).

Efter transaktionerna ser ägarstrukturerna följande ut:

Logomon Toimistot Oy

(aktieinnehav 61% Hartela / 39% Åbo stad)

- Finansinstitutslån 10 M€

- Ränteskuld till Hartela 1,1 M€

- Rörelsekapitalskulder till KOy2 0,2 M€ (utjämningspost för kassan)

- Delägarlån Hartela 6,6 M€

- Delägarlån Åbo stad 2,12 M€

Logomon Toimistot Oy

(aktieinnehav 51% Åbo stad / 49% Hartela)

- Finansinstitutslån 15,55 M€

- Placerat eget kapital Hartela 5,42 M€ (49 %)

- Placerat eget kapital Åbo stad 5,45 M€ (51%)

Logomon Veturi Oy

(aktieinnehav 61% Hartela / 39% Åbo stad)

- Aktiekapital 2500 €

Ekonomiska effekter och stadens förpliktelser

Strukturförändringen orsakar inte några andra kostnader i anknytning till stadens driftsekonomi än en kapitalöverföringsskatt som föranleds av överföring av ägarandelen på 12 %. Staden behöver inte heller placera mer eget kapital i bolaget.

I bokföringen skulle staden skriva ned ca 3,5 miljoner euro av sina delägarlånsfordringar och redovisa detta i resultaträkningen. Därtill ska 6,44 miljoner euro av stadens delägarlån överföras till aktiebolagens anskaffningsutgifter. Bokföringsmässigt är det frågan om en investering som betalas genom att stadens delägarlån minskas.

Logomos strukturförändring möjliggör en långfristig försäljning av uthyrningsverksamhet till en tredje part. Ifall försäljningen skulle ske till balansvärdet, skulle för staden realiseras ett kassaflöde på 2,12 miljoner euro som en återgående delägarlånsfordring.

Staden bör i samband med arrangemanget gå i proprieborgen för den lånefinansiering som Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy behöver. För att kunna gå i borgen för dessa lån, bör staden enligt kommunlagens 129 §, få tillräckliga motsäkerheter i form av fastighetsinteckningar.

Därtill ska av stadens borgen uppbäras en tillräcklig garantiprovision enligt marknadspriset, som i finansieringsmarginalen kompenserar det pris som sänker priset på borgen. Enligt de preliminära utlåtandena som fåtts av två banker, uppskattas bolagets marginalnytta vara ca 0,50 % av stadens borgen, som även fastställs som en årlig kostnad för garantiprovisionen.

Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy blir efter omorganiseringen av ägarandelarna ett av stadens dotterbolag. Detta sker då dess bankkonto knyts till stadens koncernkontohelhet och bolaget samtidigt borde beviljas ca 400 000 euros koncernkontolimit för att behärska likviditeten.

Riskprofil för arrangemanget

Som en följd till arrangemanget blir Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy stadens dotterbolag, vars skuld knyts till stadskoncernens balans. Som en följd av arrangemanget växer koncernens långsiktiga lånemängd med 15,6 miljoner euro. Beviljandet av borgen ökar samtidigt stadens borgensansvar med 15,5 miljoner euro. För att sänka bolagets finansieringskostnader är det dock kritiskt för bolagets verksamhet att staden går i borgen. Riskprofilen för arrangemanget utgörs av Logomo Veturi Oys förmåga att betala hyra som baserar sig på självkostnader till evenemangsfastigheten så att hyran täcker verksamhetens kostnader, lånebetalningskostnader och möjliggör avskrivningar.

Eventuella störningar i Logomon Veturis förmåga att betala hyra skulle försvåra Logomo Tapahtumakiinteistös förutsättningar att fullgöra sina förpliktelser. Således är det med tanke på bolagets lånebetalningsförmåga väsentligt att evenemangsproduktionen fortsätter. Hyresavtalet mellan evenemangsbyggnaderna och Logomo Veturi Oy har i detta skede av arrangemangen inte ännu utarbetats eftersom de nämnda bolagen inte ännu finns och de grundas först efter den planerade totala fissionen.

Centralt är även att motsäkerheten (fastighetsinteckning) som staden får då den går i borgen, är av tillräckligt stort värde med tanke på gängse värde. För objektet finns inte ännu något värderingsinstrument. Ifall säkerhetens värde inte täcker den beviljade borgens värde, skulle staden vid insolvens bli tvungen att på grund av borgen ta hand om lånekapitalet och räntorna till fordringsägaren, men det gängse värdet skulle inte räcka till att täcka de orsakade förlusterna/kostnaderna. Fastighetens bokföringsvärde är dock 26 miljoner euro, vilket helt skulle täcka det kapital för den eventuella borgen.

I arrangemanget kommer Hartelas placering i Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy att vara 5,42 miljoner euro och ägarandelen 49 %, vilket också är orsaken till att Hartela har ett tydligt ekonomiskt incitament att säkerställa evenemangsfastighetens ekonomiska ställning och soliditet. Således har man strävat efter att minska risken i samband med att gå i borgen genom tillräckliga motsäkerheter och genom att Hartela på ett betydande sätt förbinder sig till och ges en ägarandel i Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy.

De presenterade talen baserar sig på Logomokoncernens icke-granskade bokslutsuppgifter för 2017. Fusionen och fissionen genomförs utifrån bokslutsuppgifter. Fusionerna och fissionerna antas vara färdiga 31.7.2018. Små ändringar kan uppstå i de presenterade talen i samband med fusionen och fissionen. Dessutom ska resultat/förluster under perioden 1.1.2018–31.7.2018 riktas till bolag som inleder sin verksamhet 1.8.2018

Tilläggsmaterial 1Beskrivning av företagsarrangemanget

Stadsstyrelsens förslag

Stadsfullmäktige beslutar att

staden ger Logomo Oy för genomförandet av bolagsändringar och finansieringsarrangemang, det som beskrivs i koncerndirektivet

staden för Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy (företag som grundas) och till förmån för en kreditgivare som senare väljs på basis av en anbudsförfrågan ställa en proprieborgen för bolagets lån på högst 15.550.000 euro enligt följande villkor:

- lånet kan lyftas i en eller flera rater senast 31.12.2020,

- lånetiden får vara högst 25 år och

- för borgen krävs 0,50 % årlig garantiprovision av borgensansvaret och

- för borgen krävs i enlighet med § 129 i kommunlagen en tillräcklig motsäkerhet i första hand som fastighetsinteckning.

Därtill beslutar stadsfullmäktige att

staden tecknar lånet på 11,115 miljoner euro som beviljats Logomo Oy i utlåningen av delägarlånets amorteringar

staden avsäger sig den del av delägarlånet på 3,55 miljoner euro som beviljats Logomo Oy och summan tecknas i stadens finansieringskostnader,

punkten övriga finansieringskostnader i stadens budget höjs med 3,55 miljoner euro,

staden beviljar Logomon Toimistot Oy (företag som grundas) sammanlagt 3,4 miljoner euro i delägarlån som säkerhet för återbetalningen av den gamla delägarlåneandelen på 3,4 miljoner som staden beviljat Logomo Oy,

staden skaffar en ägarandel på 12 % i Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy (företag som grundas) till priset 1,28 miljoner euro som kompensation till delägarlåneandelen på 1,28 miljoner euro för Logomo Toimistot Oy (företag som grundas)

efter ägararrangemanget ska Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy (företag som grundas) beviljas en koncernkontolimit på 400 000 euro av staden,

anslaget i punkten värdepapper i stadsstyrelsens investeringsdel höjs med 5,45 miljoner euro,

staden i fonden för fritt eget kapital för Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy (bolag som grundas) placerar 4,17 miljoner euro som ersättning för amorteringen på den gamla delägarlånsandel som staden beviljat Logomo Oy,

företagsarrangemanget kan verkställas innan beslutet vunnit laga kraft, dock med förutsättningen att borgen inte beviljas för det företag som grundas innan beslutet vunnit laga kraft,

staden anskaffar 39 % av Veturi Oys aktiestock till priset 975 euro,

övriga nödvändiga budgetanteckningar görs i samband med följande delårsrapportering

stadsstyrelsen ges rätt att godkänna de delägaravtal som arrangemanget förutsätter och

stadsdirektören ges rätt att besluta om små förändringar i anknytning till arrangemanget.

BeslutÄrendet bordlades enhälligt på förslag av Yrttiaho understödd av Rinne.

Bordlagt 26.3.2018 § 122

BeslutFörslaget godkändes.

Virtanen anmälde jäv och avlägsnade sig från mötet för den tid ärendet behandlades.

Tilläggsmaterial 1Beskrivning av företagsarrangemanget

Stadsstyrelsens förslag

Stadsfullmäktige beslutar att

staden ger Logomo Oy för genomförandet av bolagsändringar och finansieringsarrangemang, det som beskrivs i koncerndirektivet,

staden för Logomon Tapahtumakiinteistöt Oy (företag som grundas) och till förmån för en kreditgivare som senare väljs på basis av en anbudsförfrågan ställa en proprieborgen för bolagets lån på högst 15.550.000 euro enligt följande villkor:

- lånet kan lyftas i en eller flera rater senast 31.12.2020,

- lånetiden får vara högst 25 år,