Föredragningslistor/protokoll

·LUONNOS /SITOUMUKSETTA

OSTO-OIKEUSSOPIMUS OSAKKEIDEN KAUPASTA

Sopijapuolet: 1) Rausanne Oy (Y-tunnus: 0604770-7), jäljempänä Myyjä tai Rausanne Oy

2) SL-yhtiöt (Y-tunnus xx), jäljempänä Myyjä tai SL-Yhtiöt.

1 – 2 jäljempänä yhdessä ”Myyjät”

3) Turun kaupunki, jäljempänä ” kaupunki tai ostaja tai tilaliikelaitos”

1 – 3 jäljempänä yhdessä ”Sopijaosapuolet” ja erikseen ”Sopijaosapuoli”

Sopimuksen kohde ja sopimustausta:

Tämän sopimuksen kohde on Kiinteistö Oy Datacityn (y-tunnus….) tämän sopimuksen liitteissä 1 ja 2 luetellut osakkeet (jäljempänä ”osakkeet”), jotka Rausanne Oy ja SL-Yhtiöt omistavat.

Kiinteistö Oy Datacity (jäljempänä kiinteistöyhtiö) omistaa toimitilakiinteistön Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosassa xx korttelissa x tontilla no xx.

Sopimuksen taustalla on kaupungin tarkoitus kehittää koko Citykorttelialuetta (Kiinteistö Oy Datacity (y-tunnus: xx), Kiinteistö Oy Biocity (Y-tunnus:xx), Kiinteistö Oy Electrocity (y-tunnus xxx), Kiinteistö Oy Eurocity (y-tunnus:xx), Kiinteistö Oy ICT (Y-tunnus:xx ), sen omistusta, hallintaa, hallintoa sekä alueen tunnettavuutta ja kaupallista kiinnostavuutta.

Tämän sopimuksen tarkoituksena on, että kaupunki tai määräämänsä voi halutessaan ostaa tai etuosto-oikeuttaan käyttäen hankkia itselleen myyjien omistamat osakkeet saadakseen äänten enemmistön Kiinteistö Oy Datacitystä. Tämän lisäksi kaupunki voi halutessaan jo ennen osakkeiden ostoa/etuostoa käyttää osakkeiden tuottamaan äänioikeutta kuin omistaja ilmoitettuaan tästä etukäteen myyjille.

Todetaan, että sopimusosapuolien sopimuksen solmimishetkellä omistamat osakkeet eivät tuota yli 50 % omistusosuutta ja/tai äänivaltaa kiinteistöyhtiön koko osakekannasta.

Tässä sopimuksessa sovitaan siitä, millä ehdoin sanottu osto-oikeus tai etuosto-oikeus toteutetaan, mikäli kaupunki päättää käyttää edellä sanottua oikeuttaan.

Osto-oikeus:

Turun kaupungilla ja / tai määräämällään on oikeus, mutta ei velvollisuutta, ostaa Kiinteistö Oy Datacityn tämän sopimuksen liitteissä 1 ja 2 luetellut osakkeet alla sovituin ehdoin edellyttäen, että Kiinteistö Oy Datacity omistaa Turun kaupungin Kupittaan kaupunginosassa XX korttelissa Xx sijaitsevan tontin no XX (kiinteistötunnus XXX-XX-X-XX) ja sillä sijaitsevat rakennukset.

Kaupungilla on sopimuskauden aikana milloin tahansa oikeus ostaa myyjien omistamat osakkeet jäljempänä kohdassa ”Kauppaehdot” määriteltyyn kauppahintaan ja ehdoin ilmoitettuaan tästä myyjille kirjallisesti kahden viikon ilmoitusaikaa noudattaen. Määräaika lasketaan ilmoituksen tiedoksiannosta lukien. Kaupungilla on lisäksi etuosto-oikeus myyjien omistamiin osakkeisiin. Mikäli myyjät tai joku myyjistä on aikeissa myydä ja/tai millä tahansa muulla tavoin siirtää tai luovuttaa omistamansa osakkeet tai osan niistä kolmannelle, Myyjä on velvollinen tarjoamaan osakkeita kaupungin ostettavaksi. Kaupungilla on etuoikeus ostaa osakkeet samoin ehdoin ja samasta hinnasta, kuin kolmas on tarjoutunut osakkeista sitovasti maksamaan ilmoitettuaan tästä myyjälle tai myyjille kolmen kuukauden kuluessa tarjouksesta tiedon saatuaan.

Äänioikeus:

Kaupungilla tai määräämällään on oikeus tämän sopimuksen voimassa ollessa halutessaan käyttää myyjien omistamien osakkeiden tuottamaa äänioikeutta ja äänivaltaa kuin osakkeenomistaja ilmoittaminaan määräaikoina. Kaupungin on ilmoitettava tästä kirjallisesti myyjille kaksi viikkoa ennen äänioikeuden siirtymistä. Kaupungin on pyrittävä informoimaan etukäteen myyjiä siitä, miten se tulee myyjien äänivaltaan käyttämään. Mikäli kaupunki tai määräämänsä käyttää äänioikeutta siten, että sen avulla kiinteistöyhtiössä päätetään yhteensä yli kahdensadantuhannen (200.000) euron perusparannuksista tai muista investoinneista sopimuksen voimassaoloaikana, on myyjillä veto-oikeus äänioikeuden käyttämiseen.

Myyjillä tai heidän edustajallaan on kuitenkin aina oikeus yhteen (1) hallituspaikkaan kiinteistöyhtiössä.

Osakekauppa:

1.Yhtiön tarkastus

Myyjät ovat velvollisia luovuttamaan kaupan kohteena oleviin osakkeisiin ja osakkeiden määrittämiin huoneistoihin kohdistuvat kaikki sopimukset mukaan lukien vuokrasopimukset alkuperäisinä kaupantekotilaisuudessa. Lisäksi myyjät ovat velvollisia pyydettäessä luovuttamaan edellä mainitut sopimukset viipymättä ostajan tutustumista varten mahdollista ostoa, etu-ostoa tai sopimuksen siirtoa harkittaessa.

Myyjät ovat velvollisia kustannuksellaan teettämään yhtiöstä ylimääräisen tilintarkastuksen ja luovuttamaan sen Tilaliikelaitokselle, jos se sitä pyytää.

2.Kauppaehdot

Kauppahintaa lukuunottamatta osakkeiden kauppa osto- tai etu-ostotilanteessa toteutetaan liitteen 3 mukaisen kauppakirjan ehdoin. Kauppahinta määritellään tässä sopimuksessa seuraavasti:

Kauppahinnalla tarkoitetaan aina osakkeiden velatonta kauppahintaa.

Vuokratun tilan tapauksessa osakkeiden velaton kauppahinta määritellään käyttämällä ennalta määriteltyä (alla oleva taulukko) nettotuottovaatimusta ja todellista vuosittaista nettovuokraa. Nettovuokra saadaan, kun bruttovuokrista on vähennetty kaupan kohteena oleviin osakkeisiin kohdistuva sen hetkinen voimassa oleva hoitovastike mukaan lukien jäähdytyksestä mahdollisesti perittävä erillinen maksu.

Osakkeiden velaton kauppahinta on aina kuitenkin liitteessä (liite 4) mainittujen toimisto-, opetus-, liike-, näyttely- tai tuotantotilojen osalta vähintään 875 €/m2 ja varastojen osalta vähintään 400 €/m2. Neliömäärä määräytyy yhtiöjärjestykseen merkittyjen neliöiden mukaan.

Autopaikkojen velaton kauppahinta on kaikissa tapauksissa 12.200 € per autopaikka.

Lopullisesta velattomasta kauppahinnasta vähennetään ko. osakkeisiin kohdistuva yhtiölainaosuus yhtiön pitkäaikaisen vieraan pääoman määrästä edellyttäen, että myyjillä tai yhtiöllä ei ole vuokrasopimuksia lukuun ottamatta muita vastuita. Kuitenkaan sellaisia yhtiön velkoja, jotka katetaan hoitovastikkeella, ei vähennetä velattomasta kauppahinnasta.

Toisin sanoen osakkeiden huoneistokohtainen:

velaton kauppahinta = huoneiston nettovuokra (€/vuosi) / nettotuottovaatimus

nettovuokra = bruttovuokra – voimassa oleva hoitovastike mukaan lukien jäähdytyksestä perittävät maksut

lopullinen kauppahinta = velaton kauppahinta –ko. osakkeisiin kohdistuvat yhtiölainaosuudet

Nettotuottovaatimus määritellään vuokrasopimuksen pituuden avulla seuraavasti:

Lunastushinnassa käytetty nettotuottovaatimus
vuokrasopimuksen pituus (vuotta)	0-3	4-5	6-7	8-9	10 tai enemmän
nettotuottovaatimus(%)	9,00 %	8,75 %	8,50 %	8,25 %	8,00 %

Toistaiseksi voimassa olevan sopimuksen irtisanomisperiodi ja ennen kaikkea sen pituus määrittelevät, miten sopimuksen pituutta tulkitaan yllä olevassa taulukossa.

Nettotuottovaatimusta määriteltäessä Rausanne Oy:n omistamissa Työterveyslaitokselle vuokratuissa liitteessä (liite 5) mainituissa tiloissa käytetään edellä esitetystä taulukosta poiketen 7,50 % nettotuottovaatimusta.

Kauppahintaa määriteltäessä liitteessä (liite 6) tarkoitettujen huoneistojen osalta vuokraamattoman tilan kauppahintana käytetään kuitenkin aina 720 €/m2. Neliömäärä määräytyy yhtiöjärjestykseen merkittyjen neliöiden mukaan.

Osakkeiden osto-oikeuden ja etuosto-oikeuden kauppahinnanmäärityksessä tyhjänä tilana käsitellään myös seuraavia tiloja:

Tilaa, jossa kaupunki tai kaupunkikonserniin kuuluva yhtiö tai mikä tahansa muu yksikkö on vuokralla,

Tilaa, johon kaupunki on hankkinut vuokralaisen.

Tilaa, jonka vuokralaisen Tilaliikelaitoksen on perusteltua aihetta epäillä (esim. luottohäiriömerkintä), tulla maksukyvyttömäksi tai ko. vuokralaisella ei ole realistisia mahdollisuuksia vuokranmaksuun.

Uusien vuokrasopimusten osalta kauppahinnan nousu ei saa kuitenkaan ylittää tässä sopimuksessa määritellyn tyhjän tilan ja kyseisen uuden vuokrasopimuksen yhteenlaskettua nettoarvoa. Uuden vuokrasopimuksen arvo saadaan diskonttaamalla kyseisen vuokrasopimuksen vuosittaiset nettotuotot kaupantekohetkeen. Diskonttokorkona käytetään kyseisen sopimuksen pituuden antamaa nettotuottovaatimusta (vrt. aiempi taulukko).

Voimassa olevan vuokrasopimuksen osalta käytetään velatonta kauppahintaa määriteltäessä kyseisessä vuokrasopimuksessa määriteltyä neliövuokraa, kuitenkin enintään 15€/m2/kk. Maksimivuokratasolla pyritään pienentämään mahdollisuutta spekuloida optimaalisella vuokrasopimuksella ja sen aikaansaamalla kauppahinnalla.

Jos huoneistokohtainen vuokrasopimus pitää sisällään autopaikkoja, vähennetään kyseisestä vuokrasopimuksesta autopaikoista johtuen ja riippumatta siitä, onko niille laskettu oma vuokra, 80 €/kk/autopaikka. Vastaavasti autopaikoista tehtyjä erillisiä vuokrasopimuksia ei myöskään huomioida autopaikkojen kauppahintaa määriteltäessä.

Osto-oikeussopimuksen jälkeen tehtyjä huoneistojen omistajien tekemiä peruskorjauksia ei huomioida kauppahintaa määriteltäessä. Poikkeuksena tilanteet, joissa Myyjä ja Tilaliikelaitos ovat erikseen kirjallisesti sopineet tehtävistä perusparannuksista ja niiden aiheuttamasta kokonaisinvestoinnista.

Sopimuksen siirtäminen:

Turun kaupungilla on oikeus siirtää tästä sopimuksesta johtuvat oikeutensa kolmannelle.

Mikäli kaupunki saatuaan myyjiltä ilmoituksen siitä, että myyjät ovat saaneet sopimuksen kohteena olevista osakkeista sitovan ostotarjouksen, ilmoittaa myyjille kirjallisesti, ettei se käytä etuosto-oikeuttaan, myyjät ovat velvollisia siirtämään tästä sopimuksesta johtuvat velvollisuutensa yhdessä osakkeiden kanssa luovuttaessaan Kiinteistö Oy Datacityn osakkeet tai osan niistä kolmannelle osapuolelle.

Myyjät eivät kuitenkaan sopimuksen siirrosta huolimatta vapaudu vastaamasta tästä sopimuksesta aiheutuvista velvoitteista kaupungin tai myyjän siirtäessä sopimusta, ellei Turun kaupunki ole antanut siihen kirjallista suostumustaan. Turun kaupunki on kuitenkin aina velvollinen antamaan suostumuksen siirtoon ja velvoitteista vapautumiseen, mikäli suostumuksen antamatta jättämiseen ei ole perusteltua syytä.

Sopimuksen voimassaolo:

Osapuolet allekirjoittavat yhdessä tämän sopimuksen allekirjoitustilaisuudessa erillisen liikehuoneiston vuokrausta koskevan sopimuksen (liite 7) Rausanne Oy:n ja kaupungin välille Kiinteistö Oy Datacityn 2. ja 3.kerroksessa olevista tiloista, joiden hallintaan oikeuttavat osakkeet Rausanne Oy omistaa. Rausanne Oy tekee ko. vuokrattavaan tilaan tarvittavan remontin, jonka kustannus kauppahintaa määritettäessä otetaan huomioon erikseen näitä huoneistoja koskevan kiinteän kauppahinnan lisäksi. Rakennuskustannusten vaikutuksesta kauppahintaan tehdään erillinen sopimus 30 päivän kuluessa tämän sopimuksen allekirjoituksesta. Mikäli osapuolet eivät pääse sopimukseen vuokrasopimuksen vaatiman remontin kokonaiskustannuksesta sekä sen vaikutuksesta osto-option määrittelemään kauppahintaan, purkautuu tämä sopimus sekä vuokrasopimus 30 päivän kuluttua allekirjoituksesta ilman erillisiä seuraamuksia.

Tämä sopimus astuu voimaan, kun se on allekirjoitettu, sekä Rausanne Oy ja kaupunki ovat allekirjoittaneet edellä mainitun vuokrasopimuksen.

Tämä sopimus on voimassa kaksi (2) vuotta sopimuksen allekirjoitushetkestä. Tämän jälkeen sopimus jatkuu toisen kaksi (2)-vuotiskauden, mikäli ostaja pystyy vaadittaessa kirjallisesti osoittamaan ennen ensimmäisen kaksi (2)-vuotiskauden päättymistä, että osto-oikeussopimuksen osto- tai etuosto-oikeuden käyttäminen on edennyt tai etenemässä ja on todennäköistä, että edellä mainittua osto- tai etuosto-oikeutta tullaan käyttämään toisen 2-vuotiskauden aikana.

Edellä mainittu vuokrasopimus sekä tämä sopimus kuitenkin purkautuvat, mikäli kaupungin niitä koskevat hyväksyvät päätökset eivät saa lainvoimaa.

Ostaja voi halutessaan purkaa tämän sopimuksen sekä vuokrasopimuksen 30 päivän kuluttua sopimuksen allekirjoituksesta, mikäli kaupunki ei ole onnistunut hankkimaan omistukseensa taikka muutoin määräysvaltaansa riittävää määrää osakkeita, jotta Myyjän ja Ostajan yhteenlaskettu osakeomistus ja/tai yhtiön osakkeiden oikeuttama äänivalta ylittää 50 % omistus- ja/tai äänivaltaosuuden koko yhtiön osakekannasta ja/tai äänivallasta.

Tämä sopimus ja edellä mainittu vuokrasopimus purkautuvat, mikäli myyjät eivät saa kuutta (6) kuukautta ennen vuokrasopimuksen kohteen hallinnan siirtymistä rakennuslupaa vuokrasopimukseen liittyvän remontin suorittamiseksi ja/tai yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi siten, että se mahdollistaa vuokrasopimuksen kohteen käyttötarkoituksen opetustilana.

Ostajalla on oikeus purkaa tämä sopimus myyjän tai myyjien olennaisen sopimusrikkomuksen johdosta kuten syystä, että ostaja ei myyjästä tai myyjistä johtuvasta syystä voi käyttää osto- tai etuosto-oikeuttaan.

Sopimuksen purkautuminen sopimusrikkomustapauksessa mistä tahansa myyjästä johtuvasta syystä oikeuttaa ostajan purkamaan myös edellä mainitun Turun kaupungin ja Rausanne Oy:n välisen vuokrasopimuksen tämän sopimuksen voimassaoloaikana.

Kulut ja kustannukset

Sopijapuolet vastaavat kaikista heille tämän sopimuksen johdosta aiheutuvista kustannuksista ja kuluista. Sopijapuolilla ei ole oikeutta osoittaa mitään kustannusta tai kulua toisen sopijapuolen maksettavaksi, mikäli muuta tässä sopimuksessa tai liitteenä olevassa kauppakirjassa ei ole nimenomaisesti sovittu.

Tiedonannot ja ilmoitukset

Kaikki tästä sopimuksesta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa todisteellisesti, kirjallisesti sopijapuolen jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin osoitteisiin tai sopijapuolten muuten tämän sopimuskohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yhteystiedoin kohtuullisessa ajassa, ellei muuta ole sovittu. Sähköpostitse tai telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyksi kirjallisena. Sähköposti tai telekopio katsotaan vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi.

Turun kaupunki

Tilaliikelaitos

Linnankatu 34

20100 Turku

Yhteyshenkilö:

Sähköposti:

Rausanne Oy

Aurakatu 8

20100 Turku

Yhteystiedoissa tapahtuvat muutokset on välittömästi ilmoitettava toiselle osapuolelle kirjallisesti.

Sopimussakko

Mikäli sopijapuoli rikkoo sopimuksen ehtoa, taikka laiminlyö sopimuksesta suoraan johtuvan velvoitteensa tai vastuunsa toteuttamisen, rikkonut sopijapuoli on velvollinen suorittamaan loukatulle sopijapuolelle sopimussakkoa. Sopimussakon määrä on kaksisataatuhatta (200.000) euroa per sopimusrikkomus.

Sopimussakon lisäksi sopimusta rikkonut sopijapuoli on velvollinen täysimääräisesti korvaamaan sopimuksen rikkomisesta toiselle sopijapuolelle aiheutuneet vahingot ja/tai haitat.

Sopimussakkoa tai vahingonkorvausta koskeva vaatimus on todisteellisesti esitettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä, kun vaatimuksen esittäjä on saanut tiedon vaatimuksen perusteesta.

Muut ehdot

Myyjät vastaavat tämän sopimuksen velvoitteista sopimussakon ja vahingonkorvauksen osalta kumpikin omalta osaltaan.

Tämän Sopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti, ja kaikkien tämän Sopimuksen osapuolten on allekirjoitettava ja päivättävä sopimusmuutokset. Mikäli myyjät haluavat vaihtaa tässä sopimuksessa määriteltyjä huoneistoja toisiin vastaaviin huoneistoihin siten, että osakkeet ja/tai niiden tuottama äänivalta ylittävät 50 %:ia kiinteistöyhtiön koko osakekannasta, heidän on ilmoitettava kirjallisesti tästä ostajalle hyvissä ajoin. Ostajan on hyväksyttävä osakevaihto, mikäli osakkeiden tekninen taso vastaa alkuperäistä.

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta tai sen soveltamisesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli osapuolet eivät pääse asiassa yksimielisyyteen, riidat ratkaisee ensimmäisenä oikeusasteena Turun käräjäoikeus.

Tämä sopimus on kaikilta osin julkinen asiakirja eikä sisällä liike- tai ammattisalaisuuksia.

Liitteet:

Tässä luetellut liitteet muodostavat olennaisen osan tätä sopimusta.

Liite 1 Rausanne Oy:n omistukset

Liite 2 SL-Yhtiöiden omistukset

Liite 3 Osakekauppakirja

Liite 4 Huoneistot, joiden minimihinta on 875 euroa/neliö

Liite 5 Työterveyslaitokselle vuokratut huoneistot

Liite 6 Huoneistot, joiden hinta on 720 euroa/neliö

Liite 7 Rausanne ja kaupungin välinen vuokrasopimus

Allekirjoitukset

Tätä sopimusta on laadittu kolme (3) samasanaista kappaletta, yksi kullekin myyjälle ja yksi ostajalle.