KAUPPAKIRJA (jäljempänä Kauppakirja)

Myyjä

Turun Telakkakiinteistöt Oy

(jäljempänä Myyjä)

y-tunnus 2528870-9

c/o Governia Oy (y-tunnus 2245476-7)

Mannerheimintie 20 b

00100 Helsinki

Ostaja

Turun kaupunki

(jäljempänä Ostaja)

y-tunnus 0204819-8

c/o Kiinteistöliikelaitos

Puutarhakatu 1

20100 Turku

KAUPAN KOHDE

Kiinteistöt:

Myyjä myy Ostajalle ja Ostaja ostaa Myyjältä tästä Kauppakirjasta ilmenevin ehdoin:

-tontin 853-65-46-1 (pinta-alaltaan noin 6.009 m2:iä) (jäljempänä Tontti); ja

-liitteenä 1 olevassa kartassa osoitetun kolmipalstaisen erottamattoman määräalan tontista 853-65-46-2 (pinta-alaltaan noin 537.000 m²:iä) (jäljempänä Määräala).

Tontti ja Määräala jäljempänä yhdessä Kaupan kohde.

Tonttia ja Määräalaa koskevat lainhuutotodistukset ovat liitteenä 2. Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupan kohteen pinta-alat ovat tarkistusmittaamattomia, eivätkä myöhemmät mahdolliset tarkistusmittaukset vaikuta tämän Kauppakirjan mukaiseen kauppaan.

Kauppakirjan liitteenä 3 on Tonttiin ja Määräalaan kohdistuva asemakaava 853-3/1996, joka on vahvistettu 16.2.1999 (jäljempänä Asemakaava).

Osoite:

Telakkakatu 1, 20240 Turku

Rakennus:

Kauppaan ei sisälly rakennuksia, rakennelmia, laitteita eikä kunnallisteknisiä liittymiä.

Käyttötarkoitus:

Tontti sijaitsee Asemakaavan mukaisella ET-1-alueella (Erityisalue voimajohtoa varten) ja Määräala sijaitsee Asemakaavan mukaisella TTV-1 -alueella (Yhdistettyjen teollisuus- ja varastorakennusten korttelialue laivanrakennustoimintaa varten).

Kaupan ehdot:

1. Kauppahinta ja sen maksutapa

Kauppahinta on seitsemänmiljoonaakolmesataaviisikymmentätuhatta (7 350 000) euroa (jäljempänä Kauppahinta). Kauppahinta maksetaan kokonaisuudessaan kaupantekotilaisuudessa Myyjän ilmoittamalle pankkitilille.

2. Omistus- ja hallintaoikeuden siirtyminen

Kaupan kohteen omistus- ja hallintaoikeus siirtyy Ostajalle kun tämä Kauppakirja on allekirjoitettu ja Kauppahinta on kokonaisuudessaan maksettu Myyjälle.

3. Rasitukset ja rasitteet

Kaupan kohteeseen kohdistuu liitteenä 4 olevista Tonttia ja Määräalan emäkiinteistöä 853-65-46-2 koskevista rasitustodistuksista ilmenevät kiinnitykset ja muut erityiset oikeudet (s.o. vuokraoikeus 853-65-46-1-L1 (koskien 6.5.2013 allekirjoitettua ja 19.9.2014 muutettua maanvuokrasopimusta (Maanvuokrasopimus)), rakennusta tai laitetta koskeva kirjaus MML/35883/73/2013 ja ainesosien ja tarpeiston määritys MML/35890/73/2013). Ostaja huolehtii Myyjän myötävaikutuksella edellä mainittujen kiinnitysten sekä erityisten oikeuksien muuttamisesta kustannuksellaan niin, että ne eivät kohdistu Kaupan kohteeseen. Ostaja valmistelee kiinnitysten muuttamiseksi tarvittavat muutoshakemukset. Edellä mainittu kiinnitysten ja erityisten oikeuksien muutos tehdään kahden (2) arkipäivän kuluessa Kauppakirjan allekirjoituspäivästä.

Ostaja on tietoinen sekä hyväksyy ja sitoutuu pitämään voimassa liitteestä 5 olevista kiinteistörekisteriotteista ilmenevät rasitteet, käyttöoikeudet ja käyttörajoitukset. Lisäksi Ostaja on tietoinen edellä mainitusta liitteestä ilmenevistä rakennuskielloista koskien Tonttia.

Liitteenä 1 olevaan karttaan on merkitty 20 metriä leveä kulkuoikeusalue, joka sijaitsee Määräalan erottamisen jälkeen Myyjän omistukseen jäävään kantakiinteistön 853-65-46-2 alueella (jäljempänä Kulkuoikeusalue). Ostaja toteuttaa kustannuksellaan haluamansa tasoisen kantakiinteistön 853-65-46-2 sisäisen tieyhteyden Kulkuoikeusalueella (Uusi Katu) niin, että sen tulee kuitenkin täyttää seuraavat vaatimukset:

-Uuden Kadun tulee palvella alueen työmatka- ja tavaraliikennettä; ja

-Uuden Kadun tulee olla valaistu.

Ostaja huolehtii kaikista Uuden Kadun rakentamiseen ja kunnossapitoon liittyvistä kustannuksista sekä huolehtii siitä, että Uuden Kadun rakentaminen ja käyttö eivät häiritse kantakiinteistöllä 853-65-46-2 harjoitettavaa toimintaa. Tontille ja Määräalalle voidaan Ostajan pyynnöstä ja kustannuksella perustaa rasitteiksi kirjattavat oikeudet käyttää Uutta Katua ottaen huomioon se, mitä Uudesta Kadusta on sovittu tässä Kauppakirjassa.

Myyjän omistukseen jää myös Naantalintien liittymän yhteyteen liitteenä 1 olevaan karttaan merkitty käyttöoikeusalue, jonka kautta taataan niin Myyjän omistukseen jäävän alueen kuin Ostajan alueeseen rajoittuvien määräalojen kulku Naantalintielle.

4. Kiinteistön kaupan esisopimus

Osapuolten tarkoitus on, että Uusi Katu jää Myyjän omistukseen kantakiinteistön 853-65-46-2 sisäisenä tieyhteytenä. Mikäli kuitenkin pakottavan lainsäädännön taikka Asemakaavan muutoksesta johtuu, että Uudesta Kadusta tulee muodostaa maankäyttö- ja rakennuslaissa (132/1999, muutoksin) tarkoitettu katualue, sitoutuu Myyjä luovuttamaan Kulkuoikeusalueen vastikkeetta Ostajalle käytettäväksi katualueena. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaisessa tapauksessa Ostaja vastaa kaikista kustannuksista (mukaan lukien kiinteistönmuodostamiskustannukset), jotka liittyvät alueen kaavoitukseen ja/tai katualueeksi muodostamiseen.

5. Verot, maksut ja vastuu vahingoista

Kaupan kohteen veroista ja julkisoikeudellisista maksuista (mukaan lukien vuodelta 2017 perittävästä kiinteistöverosta) vastaa Myyjä siltä osin kuin veron peruste on syntynyt Kauppakirjan allekirjoituspäivään mennessä (Kauppakirjan allekirjoituspäivä mukaan lukien) ja Ostaja siltä osin kuin veron peruste on syntynyt Kauppakirjan allekirjoituspäivän jälkeisenä aikana. Ostaja vastaa vahingosta, joka Kauppakirjan allekirjoituksen jälkeen aiheutuu Kaupan kohteelle tulipalon, myrskyn, vahingonteon tai muun Myyjästä riippumattoman syyn vuoksi.

Ostaja vastaa kustannuksellaan kiinteistöjen muodostuksesta.

Ostaja maksaa tämän kaupan vahvistamisesta perittävän julkisen kaupanvahvistajan palkkion.

6. Kaupan kohteen kunto ja Kaupan kohteeseen tutustuminen

Ostaja ilmoittaa huolellisesti tutustuneensa Kaupan kohteeseen haluamassaan laajuudessa haluamiaan asiantuntijoita käyttäen ja Ostaja on tarkastanut Kaupan kohteen alueet ja niiden rajat sekä hyväksyy Kaupan kohteen sellaisessa kunnossa kuin se Kauppakirjan allekirjoitushetkellä on.

7. Vastuu maaperän kunnosta

Myyjä il­moit­taa ympäristönsuojelulain (527/2014, muutoksin) 139 §:n mukaisesti, että Kaupan kohdetta on käytetty pitkään teollisen telakkatoiminnan tarkoituksiin. Lisäksi Myyjä on luovuttanut Ostajalle Kauppakirjan kohdan 9 alakohdissa (v)-(x) yksilöidyt Kaupan kohdetta koskevat tutkimukset, joista ilmenevät käytettävissä olevat tiedot koskien jätteitä tai aineita, jotka ovat saattaneet aiheuttaa tai ovat aiheuttaneet Pilaantumista Kaupan kohteessa sekä käytettävissä olevat tiedot koskien alueella suoritettuja puhdistamistoimenpiteitä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Pilaantumisella tarkoitetaan tässä Kauppakirjassa kaikkea sellaista Kaupan kohteen ympäristöön liittyvää pilaantumista (mukaan lukien maaperän ja/tai vesialueiden (mukaan lukien pohjasedimentit) ja/tai pohjaveden pilaantumista), joka soveltuvan lainsäädännön mukaisesti edellyttää ympäristön puhdistamista soveltuvassa lainsäädännössä hyväksyttävään tasoon.

Riippumatta tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen havaitun Pilaantumisen aiheuttajasta tai aiheutumisajankohdasta, Ostaja sitoutuu siihen, että se ei tule esittämään mitään Pilaantumisen puhdistamiseen ja/tai Pilaantumisesta Ostajalle aiheutuneen vahingon korvaamiseen liittyviä vaatimuksia Myyjälle taikka Maanvuokrasopimuksen mukaiselle vuokralaiselle. Lisäksi Ostaja sitoutuu siihen, että se vastaa Pilaantumiseen liittyvistä kustannuksista myös sellaisessa tapauksessa, jossa viranomainen taikka kolmas osapuoli kohdistaa Pilaantumiseen liittyvän vaatimuksen Myyjään ja/tai Maanvuokrasopimuksen mukaiseen vuokralaiseen.

Mikäli Ostaja luovuttaa Kaupan kohteen kokonaan taikka osittain, eikä luovutuksensaaja ja/tai luovutuksensaajat suostu ottamaan vastattavakseen Pilaantumisesta yllä yksilöidyllä tavalla, sitoutuu Ostaja korvaamaan Myyjälle ja/tai Maanvuokrasopimuksen mukaiselle vuokralaiselle mahdollisista Pilaantumiseen liittyvistä vaatimuksista aiheutuvat kustannukset.

8. Irtaimisto

Tällä Kauppakirjalla ei luovuteta irtaimistoa, eikä irtaimiston luovutuksesta ole tehty erillistä sopimusta.

9. Saadut tiedot

Ostajalle on luovutettu seuraavat asiakirjat (kopiot), jotka Ostaja kuittaa vastaanottaneensa ja joihin Ostaja ilmoittaa huolellisesti perehtyneensä tämän Kauppakirjan allekirjoituksella:

-liitteenä 2 oleviin lainhuutotodistuksiin;

-liitteenä 3 olevaan Asemakaavaan;

-liitteenä 4 oleviin rasitustodistuksiin;

-liitteenä 5 oleviin kiinteistörekisteriotteisiin;

-liitteenä 6 olevaan otteeseen 17.4.2014 päivättyä Asianajotoimisto Krogerus Oy:n laatimaa ”Project Santa Cruz Legal Vendor Due Diligence Report” – raporttia;

-liitteenä 7 olevaan 4.7.2016 päivättyyn Lounais-Suomen vesi- ja ympäristötutkimus Oy:n laatimaan raporttiin nro. 355-16-4154 (”Meyerin Turun telakan hulevesitutkimus kesäkuussa 2016”) liitteineen;

-liitteenä 8 olevaan 12.9.2012 päivättyyn Lounais-Suomen vesi- ja ympäristötutkimus Oy:n laatimaan raporttiin nro. 469-12-5587 (”STX Finland Oy:n Turun telakan sedimenttitutkimus kesäkuussa 2012”) liitteineen;

-liitteenä 9 olevaan 8.10.2010 päivättyyn Golder Associates Oy:n toimenpideraporttiin (projekti no. 08 50214 0276) liitteineen;

-liitteenä 10 olevaan 14.5.2008 päivättyyn ennakkokopioon Golder Associates Oy:n tutkimusraportista (projekti no. 08 502 14 0276) liitteineen; ja

-liitteenä 11 olevaan ympäristölupapäätökseen Nro 106 YLO, Dnro LOS-2004-Y-1040-111 (annettu julkipanon jälkeen 17.11.2008).

Myyjä on luovuttanut Ostajalle kaikki sellaiset tiedot, jotka Myyjän tiedon mukaan olisivat saattaneet objektiivisesti arvioiduin perustein vaikuttaa Ostajan päätöksen tehdä tämän Kauppakirjan mukainen kauppa ja Ostajalla on ollut mahdollisuus pyytää Myyjältä kaikki tarpeelliseksi katsomansa Kaupan kohdetta koskevat tiedot.

10. Liittymäsopimukset

Kaupan kohteeseen ei sisälly mitään liittymiä (esimerkiksi sähkö-, lämpö- ja vesiliittymät) ja Ostaja vastaa mahdollisista tulevien liittymien toteuttamisesta kustannuksellaan.

11. Myyntipäätös

Tämä kauppa perustuu Turun Telakkakiinteistöt Oy:n hallituksen [●.●.2017] tekemään päätökseen.

12. Vaatimusten esittäminen

Myyjä sitoutuu olemaan esittämättä mitään tähän Kauppakirjan liittyviä vaatimuksia ennen kuin Myyjän osakkeiden omistusoikeus on siirtynyt Governia Oy:ltä Meyer Turku Oy:lle (y-tunnus 0772017-4).

13. Erimielisyydet

Tästä Kauppakirjasta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen, välimiesmenettelyn kieli on suomen kieli ja välimiesmenettelyn paikka Turku.

Tämä kauppakirja on tehty kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Ostajalle, yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) julkiselle kaupanvahvistajalle

[●ssä] 4. päivänä toukokuuta 2017

TURUN TELAKKAKIINTEISTÖT OY:N PUOLESTA

______________________

[Nimi]

[Asema]

TURUN KAUPUNGIN PUOLESTA

______________________

[Nimi]

[Asema]

Kaupanvahvistajan todistus

Kaupanvahvistajana todistan, että [●] Myyjän puolesta sekä [●] Ostajan puolesta ovat allekirjoittaneet tämän Kauppakirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä sitä vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että tämän Kauppakirjan mukainen kauppa sekä kiinteistökaupan esisopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä ja 7 §:ssä säädetyllä tavalla.

●ssä toukokuun 4.päivänä 2017

LIITTEET

Liite 1   Kartta Määräalasta

Liite 2   Lainhuutotodistukset, 4.5.2017

Liite 3   Asemakaava

Liite 4   Rasitustodistukset, 4.5.2017

Liite 5   Kiinteistörekisteriotteet, 4.5.2017

Liite 6   Ote due diligence –raportista, 17.4.2014

Liite 7   Meyerin Turun telakan hulevesitutkimus kesäkuussa 2016, 4.7.2016

Liite 8   STX Finland Oy:n Turun telakan sedimenttitutkimus kesäkuussa 2012, 12.9.2012

Liite 9   Toimenpideraportti, 8.10.2010

Liite 10   Ennakkokopio tutkimusraportista, 14.5.2008

Liite 11   Ympäristölupapäätös, 17.11.2008