Esityslistat/pöytäkirjat

Omistajaohjausjohtaja Jarkko Virtanen, omistajaohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja ja talouspäällikkö Juhani Pärtty 8.3.2023:

Arkea Oy on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupunkikonsernin omistus on 99,68 %.

Kaupunginvaltuuston 13.12.2021 § 286 hyväksymien konserniohjeiden mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön tulee hankkia omistajan ennakkonäkemys muun muassa silloin, kun kysymyksessä on yhteisön toimintaan tai talouteen nähden merkittävät investoinnit sekä vastaavan tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen tai muun merkittävän sopimuksen tekeminen.

Arkean ennakkonäkemyspyyntö

Arkea Oy:n hallitus on 9.2.2023 ja edelleen täydentäen 1.3.2023 kokouksessaan päättänyt esittää Turun kaupungin konserniohjeiden edellyttämällä tavalla omistajan ennakkonäkemystä koskevan pyynnön (oheismateriaali 1). Yhtiön hallitus esittelee asiaa seuraavasti:

Arkean ruokapalveluiden toiminnassa ja keittiöverkossa on tapahtunut muun muassa liikkeenluovutuksista johtuen merkittäviä muutoksia. Lisäksi Arkealla on tiedossa, että osa nykyisistä keittiöiden vuokrasopimuksista on päättymässä vuoden 2023 aikana. Päättyvistä vuokrasopimuksista Turussa valmistettavan ruuan kannalta olennaisinta on Turun kaupungin vuokraaman ammatti-instituutin tiloissa toimivan Peltolan keittiön vuokrasopimuksen päättyminen 31.7.2023.

Muutoksista johtuen yhtiön hallitus on todennut, että Arkean nykyinen keittiökapasiteetti on osin väärässä paikassa ja osittain sitä puuttuu. Mikäli yhtiöllä ei ole riittävää keittiökapasiteettia Turun alueella, se joutuu todennäköisesti keittiökapasiteetin puutteesta johtuen irtisanomaan nopealla aikataululla Turun alueen ruokapalvelusopimuksia, mikä johtaisi entistä suurempiin ruokapalvelujen liiketoiminta-alueen kannattavuusongelmiin.

Yhtiön toimivan johdon alustavasti käymissä neuvotteluissa korvaavien keittiöiden vuokrasopimuksista on käynyt selväksi, että uuden soveltuvan keittiön vuokrasopimus edellyttäisi Arkealta usean vuoden mittaista sitoutumista vuokrasopimukseen ja uuden vuokrasopimuksen arvo investointeineen olisi arviolta noin 2 M€. Usean vuoden määräaikaiseen vuokrasopimukseen sitoutuminen sisältää yhtiölle merkittävän riskin tilanteessa, jossa ei samanaikaisesti voida olla varmoja, kääntävätkö toiminnan tehostamistoimenpiteet ruokapalveluiden liiketoiminta-alueen tuloksen kannattavaksi.

Yhtiön vuoden 2022 tilinpäätös tulee olemaan noin 568.000 euroa tappiollinen ja tilinpäätöksessä ruokapalveluiden liiketappio on noin 1 M€ sisältäen toimialan osuuden yhtiön yhteisistä kustannuksista. Yhtiön ruokapalveluiden liiketappio vuodelta 2022 Kaarea Oy:n liiketoimintasiirrolla oikaistuna on 2,1 M€.

Elokuussa 2022 yhtiön omistajille tiedoksi annettu talousarvio vuodelle 2023 arvioi yhtiön vuoden 2023 liiketuloksen olevan kokonaisuudessaan noin 700.000 euroa tappiollinen. Yhtiön ruokapalveluiden vuoden 2023 liiketuloksen olevan vastaavasti noin 900.000 euroa tappiollinen sisältäen osuuden yhtiön yhteisistä kustannuksista. Merkittävä osa tappioista koostuu elintarvikkeiden ja kuljetusten sellaisesta hinnannoususta, jota ei pystytä kattamaan täysimääräisesti asiakkaille tehtävillä hinnankorotuksilla.

Siivous- ja kiinteistöpalveluiden vuoden 2023 liiketuloksen on talousarviossa arvioitu olevan vielä voitollinen, mutta myös näiden liiketoiminta-alueiden kannattavuuteen kohdistuu jatkossa merkittäviä henkilö- ja liiketoimintariskejä niiden arvonmuodostuksen näkökulmasta arvioituna. Yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi on irtisanoutunut tehtävistään 31.5.2023 lukien ja yhtiön muunkin avainhenkilöstön pysyvyyteen liittyy epävarmuutta.

Arkea Oy:n hallitus on tunnistanut huolellisuusvelvoitteensa näkökulmasta tarpeen tiedustella omistajan ennakkonäkemystä markkinavuoropuhelun käynnistämiseksi yhtiön yhden tai useamman liiketoimintasegmentin luovuttamiseksi. Ruokapalveluliiketoiminnan osalta perusteluna on toiminnan kannattavuuteen ja tuleviin investointitarpeisiin liittyvät riskit. Siivous- ja kiinteistöpalveluliiketoiminnat on perusteltua ottaa mukaan markkinavuoropuheluun, jotta saadaan selville, onko myös niistä luopuminen nykyisellä sopimuskannalla ja nykyisellä kannattavalla liiketuloksella yhtiön omistajien kannalta perusteltu ratkaisu.

Edellä mainittuun liittyen Arkea Oy:n hallitus tiedustelee Turun kaupungin konserniohjeiden edellyttämällä tavalla:

Voiko Arkea Oy käynnistää selvityksen ja markkinavuoropuhelun liiketoiminta-alueista (ruoka-, siivous- ja kiinteistöpalvelut) luopumiseksi kokonaisuutena tai liiketoiminta-alueittain erikseen.

Laaditun selvityksen ja markkinavuoropuhelujen valmistuttua yhtiön hallitus tulee esittämään Turun kaupunginhallituksen konsernijaostolle suosituksen yhtiötä koskevista jatkotoimenpiteistä.

Yhtiö korostaa erikseen, että ennakkonäkemyspyyntö sisältää yhtiön olennaisia liikesalaisuuksia ja niitä tulee yhtiön käsityksen mukaan käsitellä äärimmäisen luottamuksellisina ja salassa pidettävinä.

Ruokapalvelujen liiketoiminta

Arkea Oy:n toiminnallinen ja taloudellinen tilanne on vaikea suurimpien ongelmien kohdistuessa lähinnä yhtiön ruokapalveluliiketoimintaan.

Ruokapalveluliiketoiminta on ollut tappiollista, eikä olennaista muutosta parempaan voida taata yhtiön korjaavista toimenpiteistä huolimatta. Arkea Oy:n vuoden 2021 liikevaihto oli tilinpäätöksen mukaan noin 47,4 M€. Tilikauden liikevoitto oli vastaavasti vielä vuonna 2021 noin 83.000 euroa ja tilikauden tulos noin 80.000 euroa.

Vuoden 2022 tilinpäätöksen mukaan yhtiön liikevaihto oli noin 48 M€ (TA 2022: 45 M€), mutta yhtiön toiminta oli kääntynyt tappiolliseksi. Muodostuva liiketappio tulee tilinpäätöksen mukaan olemaan noin - 568.000 euroa (TA 2022: + 133.000 euroa) tilikauden tuloksen ollessa noin - 560.554 euroa tappiollinen (TA +10.000 euroa).

Vuoden 2023 talousarvion mukaan yhtiö tulee edelleen tekemään - 719.000 euron liiketappion tilikauden tuloksenollessa - 721.000 euroa tappiollinen. Turun kaupungin osuus liikevaihdosta tulee Kaarea Oy:n liikkeenluovutusten myötä laskemaan noin 18.900.000 eurosta 8.200.000. euroon.

Ruokapalvelujen toimiala on viimeisten vuosien aikana ollut kannattamatonta liiketoimintaa ja Arkea Oy:n koko vuoden 2023 talousarvio on budjetoitu ruokapalvelujen toimialan liiketappion vuoksi tappiolliseksi. Turun kaupungin ruokapalvelujen sopimuskannan siirryttyä Kaarea Oy:lle, tulee yhtiön tuottamien ruokapalvelujen liikevaihto laskemaan noin 29.900.000 eurosta 18.400.000 euroon. Turun kaupungilla ei ole enää voimassa ruokapalveluja koskevia sopimuksia yhtiön kanssa vaan kyseisen toimialan liikevaihto muodostuu kokonaan lähinnä yksityisestä koko Etelä-Suomen alueella olevasta sopimuskannasta.

Omistajapoliittiset linjaukset

Kaupunginvaltuuston 14.2.2022 § 24 hyväksymän omistajapolitiikan mukaan kaupunki odottaa, että Arkea Oy toimii kokonaisuutena ja liiketoimintasegmenteittäin kannattavasti kattaen tulorahoituksellaan kaikki toimintansa kustannukset sekä käyttöomaisuusinvestointinsa. Omistajapolitiikan mukaan kaupunki on valmis tarkastelemaan yhtiön omistuksesta luopumista osittain tai kokonaan, mikäli sen kannattavuus ei mahdollista markkinaehtoisen toiminnan jatkuvuutta tai, mikäli hyvinvointialueen käynnistymisen seurauksena kaupungin palvelusopimusten osuus jää alle 10 % yhtiön liikevaihdosta.

Edelleen omistajapolitiikan mukaan markkinoilla harjoitettavan liiketoiminnan tuottovaatimuksen pitää vastata kyseisen toimialan keskimääräistä tuottovaatimusta, mikäli markkinat toimivat tehokkaasti. Yhtiöiden on kyettävä kasvattamaan omistaja-arvoaan, jotta niiden omistus olisi kaupungin kannalta perusteltua. Omistaja-arvon kasvattaminen voi tapahtua mm. liiketoiminnan kannattavan laajentumisen seurauksena, yhtiön sisäisen kustannustehokkuuden kasvuna, yhtiön omistuspohjan laajenemisena ja liikevaihdon kasvuna tai yhtiön suunnatessa toimintojaan suurempaa lisäarvoa tuottavien palveluiden myyntiin.

Mikäli yhtiöt eivät kykene kasvattamaan kestävällä tavalla omistaja-arvoaan tai tuottamaan markkinaehtoisesti kilpailukykyisiä tarjouksia, tulee harkita niiden omistuksesta luopumista tai etsiä yhtiölle kaupallinen kumppani, jolla on edellytyksiä toiminnan kehittämiseen edellä kuvatulla tavalla.

Yhteenvetona

Arkea Oy:n ruokapalvelut toimivat tällä hetkellä koko Etelä-Suomen alueella kilpailuilla markkinoilla. Yhtiö ei tuota kyseisellä toimialalla enää lainkaan kaupungin perustehtävää tukevaa palvelua, jolloin harjoitettavan liiketoiminnan omistuksen perusteen tulisi ruokapalveluiden osalta olla ainoastaan taloudellisen tuloksen tavoittelu. Yhtiön ruokapalveluliiketoiminta on kuitenkin tällä hetkellä rakenteellisesti tappiollista, jolloin hyväksymällä yhtiön omistajana liiketoiminnasta muodostuvat tappiot Turun kaupunki käytännössä tukee tilinpäätöksensä kautta julkisilla varoilla yhtiön Etelä-Suomen alueella olevien yksityisten asiakkaiden palveluita.

Tällä hetkellä Arkea Oy ei toimi kaupunginvaltuuston omistajapolitiikassa linjaamalla tavalla kokonaisuutena ja liiketoimintasegmenteittäin kannattavasti, eikä yhtiö ei siten myöskään kasvata omistaja-arvoaan ilman merkittäviä taloudellisia lisäpanostuksia edellyttäviä toimenpiteitä. Kaupungin tulisikin kaupunginvaltuuston linjausten mukaisesti käynnistää välittömästi tarkastelu yhtiön omistuksesta luopumista ainakin osittain, koska ruokapalvelusegmentin kannattavuus ei mahdollista markkinaehtoisen toiminnan jatkuvuutta ilman merkittäviä lisäpanostuksia ja hyvinvointialueen käynnistymisen seurauksena kaupungin ruokapalvelusopimusten osuus on tällä hetkellä 0 % ja jäänyt siten alle 10 % yhtiön liikevaihdosta.

Yhtiön hallitus on kuitenkin todennut ruokapalvelujen lisäksi myös muihin liiketoimintasegmentteihin kohdistuvan merkittäviä henkilö- ja liiketoimintariskejä niiden tulevaisuuden arvonmuodostuksen näkökulmasta arvioituna. Koska yhtiön hallituksen on huolellisuusvelvoitteensa täyttämiseksi ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin tappiollisen liiketoiminnan vakauttamiseksi. Hallitus onkin esittänyt omistajalle, että yhtiön tappiollisuuden ja merkittävien liiketoiminnallisten riskien vuoksi hallitus oikeutettaisiin käynnistämään selvitys ja markkinavuoropuhelu liiketoiminta-alueista (ruoka-, siivous- ja kiinteistöpalvelut) luopumiseksi joko kokonaisuutena tai liiketoiminta-alueittain erikseen.

Yhtiön siivous- ja kiinteistöpalveluiden suurin asiakas tällä hetkellä on Turun kaupunki noin 8,2 M€:n vuosiliikevaihdolla, mikä vastaa noin 42 % yhtiön kyseisten toimialojen kokonaisvolyymista. Turun kaupunki tilaa tällä hetkellä siivous- ja kiinteistöpalveluita markkinoilta yhteensä noin 12 M€:lla. Arkean lisäksi palveluntuottajia ovat olleet Palmia, ISS ja Coor. Kaupunki ei osta Kaarea Oy:ltä sidosyksikköhankintana siivous- ja kiinteistöpalveluita.

Ruokapalveluiden rakenteellisen tappiollisuuden, investointi- ja henkilöriskien sekä omistajapolitiikan linjausten johdosta konsernijaostolle esitetään, että Arkea Oy oikeutetaan käynnistämään selvityksen ja markkinavuoropuhelun yhtiön hallituksen esittämällä tavalla. Selvityksen ja markkinavuoropuhelun jälkeen yhtiön hallituksen tulee ennen toimenpiteisiin ryhtymistä esittää konsernijaostolle suosituksensa yhtiötä koskevista jatkotoimenpiteistä.

Arkea Oy:n toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi ja hallituksen puheenjohtaja Kaisa Leiwo on kutsuttu esittelemään asiaa suullisesti kokoukseen.

Turun kaupunki	§	Kokouspvm	Asia	1
Kaupunginhallituksen konsernijaosto	14	13.03.2023	1