Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja konserniasioista vastaava controller Sanna Lounaja 20.3.2020:

Lännen Tekstiilihuolto Oy (jäljempänä Tekstiilihuolto) on Turun ja Porin kaupunkien ja Satakunnan sairaanhoitopiirin omistama yhtiö, jonka toimialana on tarjota tekstiilipalveluita sellaisille julkisen hallinnon ja yksityisen sektorin asiakkaille, jotka eivät ole hankintalain tarkoittamia sidosyksikköasiakkaita. Tekstiilihuolto on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 75,83 %.

Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallitus pyytää Turun kaupungin konserniohjeiden mukaista omistajan ennakkonäkemystä toimitusjohtajan valinnasta.

Turun kaupungin konserniohjeiden (Kv 12.12.2016 § 205) luvun 2 kohdan 10 (4 ja 5) mukaan tytäryhteisön ja osakkuusyhteisön on tiedusteltava omistajan ennakkonäkemystä, kun kyseessä on yritysjärjestelyn tai toimintaan tai talouteen nähden merkittävät investoinnit sekä tärkeän omaisuuden tai oikeuksien (ml. immateriaalioikeudet) hankkiminen, myyminen, vuokraaminen, luovuttaminen tai panttaaminen tai muun merkittävän sopimuksen tekeminen.

Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallitus esittelee asiaa seuraavasti:

”Puhdaspalvelu Fi Oy:n hallituksen puheenjohtaja sekä Oulun Keskuspesula Oy:n toimitusjohtaja, Matti Johansson, on lähestynyt Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallitusta kirjeellä. Kirjeessä tuodaan esille Puhdaspalvelu Fi Oy:n huoli siitä, että Lännen Tekstiilihuolto Oy:n mahdollisen osakekaupan yhteydessä mahdollisesti toteutettavan due diligencen yhteydessä joutuisi luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille. Sellaisia ovat Puhdaspalvelu Fi Oy:n ja sen asiakkaiden väliset sopimukset ja muu luottamuksellinen tieto.

Kirjeessä tuodaan julki, että Puhdaspalvelu Fi Oy:n nykyiset osakkaat ovat kiinnostuneita ostamaan Lännen Tekstiilihuolto Oy:n omistamat Puhdaspalvelun osakkeet, mikäli Lännen Tekstiilihuolto Oy:n omistajat ovat myymässä ne taholle, jota voidaan pitää Puhdaspalvelu Fi Oy:n kilpailijana.”

Lännen Tekstiilihuolto Oy:n vastaanottaman ostotarjouksen mukaan Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakkaat ovat halukkaita ostamaan Lännen Tekstiilihuolto Oy:n omistamat Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakkeet numerot 121 – 160, 201 – 240 ja 441 – 480. Osakkeista tarjotaan yhteensä 42 000 euroa eli 14 000 euroa osakesarjaa kohti. Mikäli osakekauppa syntyy, niin konkreettiset ostajat ovat Mikkelin Pesula Oy, Oulun Keskuspesula Oy ja Sakupe Oy.

Lännen Tekstiilihuolto Oy:ssä toteutettiin 31.3.2019 osittaisjakautumisjärjestely, jossa yhtiö jakautui osittain Puro Tekstiilihuolto Oy:ksi. Järjestelyn jälkeen yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu nykymuodossa 1.4.2019 alkaen siten, että yhtiön nykyinen toiminta on keskitetty Porin yksikköön sen jälkeen, kun Turun yksikkö siirtyi jakautumisen yhteydessä Puro Tekstiilihuolto Oy:lle, jonka tekstiilipalveluliiketoiminta muodosti jakautumisen jälkeen hankintalain tarkoittaman sidosyksikön, jonka palveluita voivat käyttää pääasiallisesti vain yhtiön omistajat.

Lindström Oy ja sen tytäryhtiö Comforta Oy kuuluvat vuonna 1848 perustettuun perheomisteiseen Lindström-konserniin, joka on laajentanut toimintaansa Suomesta 24 maahan. Lindström tarjoaa kattavat tekstiilialan palvelut työvaate-, henkilösuojain-, matto-, sairaala-, hotelli- ja ravintolatekstiilipalveluista teollisuuspyyhepalveluihin. Sopijaosapuolet ovat käynnistäneet neuvottelut Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakekannan myymisestä Lindströmille tai Comfortalle. Ostajan tavoitteena on jatkaa yhtiön nykyistä liiketoimintaa sen nykyisissä toimitiloissa ja olemassa olevilla koneille ja laitteilla sekä kehittää yhtiön tekstiilipalveluliiketoimintaa.

Aiesopimuksella sopijaosapuolet sopivat Tekstiilihuollon osakekannan kaupan valmistelun käynnistämisestä ja valmistelussa noudatettavista keskeisistä periaatteista sekä ehdoista, joiden täyttyessä yhtiön osakkeiden kauppa toteutetaan. Aiesopimuksessa todetaan, että valmistelutyössä noudatetaan seuraavia keskeisiä periaatteita:

• Osakekaupassa osapuolina ovat Turun kaupunki, Satakunnan sairaanhoitopiiri ja Porin kaupunki myyjinä ja Lindström tai Comforta ostajana.
• Kaupan kohteena on Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeet ja sitä kautta yhtiön koko liiketoiminta, kauppaan liittyvä henkilöstö sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus, asiakas-, toimittaja- ja palvelutuottajasopimukset sekä muut yhtiön toimintaan liittyvät sopimukset, saamiset ja velat.
• Yhtiön henkilöstö siirtyy ostajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä.
• Yhtiön liiketoiminnan velaton ja kassaton yritysarvo on 1.5 miljoonaa euroa. Yhtiön kaupantekohetken nettokäyttöpääoma oletetaan normaaliksi. Yhtiön kaupantekohetken korolliset velat sekä velkaluonteiset erät pienentävät osakkeiden kauppahintaa ja yhtiön kassavarat kasvattavat osakkeiden kauppahintaa.
• Ostaja maksaa kauppahinnan myyjän pankkitilille yhtiön osakekannan omistusoikeuden siirtymisen yhteydessä.
• Osakekaupan voimaantulon (luovutushetki) tavoiteaikataulu on viimeistään 31.5.2020.
• Yhtiön liiketoiminta ja siihen liittyvä omaisuus ovat asianmukaisessa ja hyvässä kunnossa.
• Yhtiön liiketoimintaan ei sisälly oleellisia tuntemattomia vastuita.
• Muista osakekaupan periaatteista ja ehdoista sopijaosapuolet neuvottelevat osakekaupan yksityiskohtaisen valmistelun yhteydessä.

Kaupunginvaltuuston 11.6.2018 § 145 hyväksymän omistajapolitiikan mukaan ”mikäli yhtiöt eivät kykene kasvattamaan kestävällä tavalla omistaja-arvoaan tai tuottamaan markkinaehtoisesti kilpailukykyisiä tarjouksia, tulee harkita niiden omistuksesta luopumista tai etsiä yhtiölle kaupallinen kumppani, jolla on edellytyksiä toiminnan kehittämiseen edellä kuvatulla tavalla”.

Tekstiilihuollon toimintahistoria nykyisellään on alkanut osittaisjakautumisen jälkeen 1.4.2019 ja lähes kaikki viime vuoden kuukaudet olivat tulokseltaan negatiivisia. Yhtiön liikevaihdosta 38 % tulee Tampereen kaupungilta ja tämä julkisen hankinnan perusteella tullut sopimus päättyy 2021 vuoden aikana, ellei käytetä optioita. Edellä mainitut seikat huomioon ottaen yhtiön osakekannasta luopuminen on sekä kaupungin edun että omistajapolitiikan mukaista. Kaupunginjohtaja on 5.3.2020 § 56 päättänyt Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeiden kauppaa koskevan aiesopimuksen hyväksymisestä ja päätös on saanut lainvoiman.

Kaupan kohteena on Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeet ja sitä kautta yhtiön koko liiketoiminta, kauppaan liittyvä henkilöstö sekä käyttö- ja vaihto-omaisuus, asiakas-, toimittaja- ja palvelutuottajasopimukset sekä muut yhtiön toimintaan liittyvät sopimukset, saamiset ja velat.

Kaupungin omat tekstiilihuollon palvelut hankitaan tällä hetkellä kokonaisuudessaan markkinoilta. Aidon markkinakilpailun mahdollistamiseksi on siten tarkoituksenmukaista, että kaupunki ei osana aiesopimuksen due diligence-prosessia aiheuta markkinatoimijoiden välisten liikesalaisuuksien paljastumista, mikä saattaisi muodostaa yksittäistä toimijaa suosivaa kilpailuetua tekstiilihuollon palveluita tarjoavien yritysten välillä. Taloudellisesti tarkasteltuna Lännen Tekstiilihuolto Oy:n taseessa osakkeiden kirjanpitoarvo on 36 576 euroa, jolloin osakkeiden myynnistä kirjautuisi 5 424 euron luovutusvoitto.

Edellä mainitut seikat huomioon ottaen Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakkeiden 121-160, 201-240 ja 441-480 myynti Puhdaspalvelu Fi Oy:n nykyisille omistajille olisi sekä kaupungin edun että omistajapolitiikan mukaista.

Oheismateriaali 1Ennakkonäkemyspyyntö

Oheismateriaali 2Ostotarjous Puhdaspalvelu Fi Oy

Oheismateriaali 3Yhteydenotto Puhdaspalvelu Fi Oy

Oheismateriaali 4Lännen Tekstiilihuolto Aiesopimusluonnos 10.2.2020

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää ilmoittaa Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallitukselle omistajan ennakkonäkemyksenä, että yhtiö voi myydä Puhdaspalvelu Fi Oy:n osakkeet 121-160, 201-240 ja 441-480 Puhdaspalvelu Fi Oy:n nykyisille omistajille 42 000 euron kauppahinnasta.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Päätös asiassa tehtiin äänin 10-2, 1 poissa.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä esittelijän päätösehdotuksen puolesta äänestivät Ahmadi, Peltonen, Pätäri, Tavio, Laivoranta, Hassan, Weber, Ruohonen, Kattelus ja Vornanen.

Lindholm oli poissa kokouksesta.

Lindforsin tekemän hylkyesityksen puolesta äänesti hänen lisäkseen häntä kannattanut Lundén.

Lindholm ilmoitti konsernijaoston jäsenenä olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian päätöksenteon ajaksi.

Asiaa etäyhteydellä kokoukselle selvitti Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm.