Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen ja konserniohjauksesta vastaava controller Sanna Lounaja 19.3.2020:

Kaarea Oy on Turun kaupungin strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistus on noin 46 %. Kaarea Oy:n varsinainen yhtiökokous pidetään 1.4.2020 klo 10.40. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva asia. Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiön toimialakohta muutetaan siten, että toimialaan lisätään kiinteistön hoito- ja kunnossapitopalveluiden tuottaminen.

Strategisille yhtiöille lähetetyn vuosikellon mukaan strategisten yhtiöiden yhtiökokousasiat käsitellään konsernijaostossa ennen ajankohtaa, johon yhtiö on aikatauluttanut yhtiökokouksensa. Yhtiökokousmateriaalin tulee sisältää muun muassa yhtiön hallituksen allekirjoittama tilinpäätös tilintarkastettuna. Yhtiön tuloskortti käsitellään samassa yhteydessä tilinpäätösasiakirjojen kanssa.

Turun kaupungin konserniohjeiden mukaan konsernijaosto nimeää kaupungin edustajat ja tilintarkastajat strategisiksi yhteisöiksi määritettyjen yhteisöjen hallintoelimiin. Kaupunkikonsernissa tilintarkastuspalvelujen koordinointi ja kilpailutus järjestetään keskitetysti tarkastuslautakunnan toimesta. Tytäryhteisön ao. toimielin sitoutuu konserniohjeen hyväksymisellä valitsemaan tilintarkastajakseen vähintään yhden kilpailutuksen voittaneen tilintarkastusyhteisön tai tämän kumppanuusyhteisön tilintarkastajista. Konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös Turun kaupungin osakkuusyhteisöjen ohjauksessa.

Turun kaupunginvaltuusto on 17.6.2019 § 109 päättänyt, että Turun kaupungin tilintarkastajaksi vuosille 2019 - 2022 valitaan kokonaistaloudellisesti edullisimman tarjouksen tehnyt KPMG Oy Ab, vastuunalaisena tilintarkastajana JHT, KHT Jorma Nurkkala, että mahdollisesta option käyttöönotosta vuosille 2023-2024 tekee päätöksen Turun kaupunginvaltuusto ja option käytöstä päätetään 30.4.2022 mennessä. Lisäksi kaupunginvaltuusto on todennut, että Turun kaupungin tytäryhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastajavalinnoista päättävät yhtiökokoukset ja säätiöiden vuosikokoukset siten kuin näistä valinnoista on säädetty ja määrätty. Tarjouskilpailuun perustuvassa valinnassa noudatetaan tarjouskilpailuun perustuvaa hinnoittelua ja muita ehtoja.

Konsernin toiminta on käynnistynyt suunnitelmien mukaan. Ensimmäisellä tilikaudella yhteistyö omistaja-asiakkaiden kanssa oli rakentavaa ja toiminta kehittyi positiivisesti eteenpäin. Tilikaudella keskityttiin erityisesti toimintatapojen jalkauttamiseen ja toiminnan vakiinnuttamiseen. Edellisen lisäksi yhteistyössä henkilökunnan kanssa keskityttiin turvallisiin työskentelytapoihin ja kestävään kehitykseen. Tässä onnistumisen tuloksena saavutimme ennätysalhaisen työtapaturmatiheyden ja pystyimme vähentämään ruokahävikkiä merkittävästi.

Konsernin tapatumataajuudelle annettiin kunnianhimoinen tavoite, mutta asetettu tavoite alitettiin merkittävästi. Myös sairaspoissaolot toteutuivat henkilöstövaltaisille aloille keskimääräistä alempana. Hävikkiruuan määrää pystyttiin vähentämään selvästi vuoden 2018 lukemista Kaarean henkilöstöravintoissa.

Kaarea Oy teki kaksi vuoden 2019 liiketoimintakauppaa 1.6.2019, jolloin Turun kaupungin hyvinvointitoimialan laitoshuollon sekä Arkea Oy:n Mäntymäki-Kurjenmäki alueen siivouspalvelun henkilöstö siirtyi yhtiön palvelukseen. Myös Kaarea Oy:n tytäryhtiö, Kaarea Kunnossapito Oy, teki liiketoimintakaupan 1.9.2019, jonka yhteydessä Turun kaupungin Tilapalvelukeskuksen suunnittelutoiminnot ostettiin liiketoimintakaupalla yhtiöön. Liiketoimintojen haltuunotot ovat onnistuneet sekä asiakkaiden että siirtyneen henkilöstön näkökulmista. Lisäksi tytäryhtiö varmisti tilauskantaansa uusimalla asiakassopimuksia. Konsernin talousarvio vuodelle 2019 laadittiin Kaarea Kunnossapidon osalta vähimmäisostovelvoitteen mukaisesta eikä talousarviota tehdessä ollut täsmällistä arviota hyvinvointitoimialan laitoshuollon liiketoimintakaupan laajuudesta.

Emoyhtiön liikevaihto tilikauden aikana oli 22,6 milj. euroa ja liikevoitto 0,80 milj. euroa, joka on 3,5 % liikevaihdosta. Kiinteistöpalveluiden osuus oli 16,9 % liikevaihdosta ja ruokapalveluiden osuus 83,1 %. Konsernin liikevaihto tilikauden aikana oli 33,3 milj. euroa ja liikevoitto 1,55 milj, euroa, joka on 4,7 % liikevaihdosta. Kiinteistöpalveluiden osuus oli 43,7 % ja ruokapalveluiden osuus 56,3 %.

Kaarea Oy:n hallitus ei tilinpäätöksessä vuodelta 2019 esitä jaettavaksi osinkoa, vaan tilikauden voiton jättämistä vahvistamaan omaa pääomaa. Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma on 1,93 milj. euroa, josta tilikauden voitto 0,63 milj. euroa. Kaarea Oy:n omavaraisuusaste 31.12.2019 on 33,7 % ja ylittää tavoitteen (26,8 %).

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 22.10.2018 § 73 Arkea Oy:n osittaisjakautumisesta markkinoilla toimivaksi Arkea Oy:ksi ja sidosyksikkönä toimivaksi Kaarea Oy:ksi siten, että molemmat jakautumisen seurauksena muodostuneet yhtiöt kuuluvat ensimmäiseen palkkioluokkaan.

Osittaisjakautumisen seurauksena muodostunut Kaarea Oy on omistajiensa sidosyksikkö ja liikevaihto muodostuu yksin yhtiön omistajien tilauksista. Yhtiön liiketoimintariski on siten olennaisesti pienempi kuin edelleen markkinaehtoisesti toimivalla Arkea Oy:llä. Kaarea Oy:n omistajilta muodostuva liikevaihto on lisäksi merkittävästi alhaisemmalla tasolla kuin Arkea Oy:n ennen osittaisjakautumista kilpailutusten tai liiketoimintakauppojen myötä markkinoilla muodostunut liikevaihto.

Kaarea Oy:n asema on osittaisjakautumisen seurauksena muuttunut kaupungin tytäryhtiöstä osakkuusyhtiöksi, jonka omistusosuuksia tullaan edelleen tarkastamaan osakassopimuksen mukaan siten, että omistusosuudet on suhteutettava kulloinkin omistajiltaan muodostuvaan liikevaihtoon. Kaupunginhallituksen konsernijaoston 5.3.2018 § 10 päätöksen mukaan osakkuusyhtiöissä palkkiot määräytyvät yhtiökokouksessa omistajien neuvottelun pohjalta. Kaupunginjohtajalle on annettu oikeus neuvotella vuosipalkkioiden määräytymisestä muiden omistajien kanssa sekä käyttää kaupungin puhevaltaa niiden osalta yhtiökokouksissa.

Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä on Kaarea Oy:n toiseksi suurin omistaja 276.345 osakkeella (34,5 %). Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiirin omistukseen kuuluvien yhteisöjen palkkiot sidosyksikköjen osalta ovat jonkin veran Turun kaupungin strategisten yhteisöjen ensimmäistä palkkioluokkaa alemmalla tasolla. Konsernijaoston 5.3.2018 § 10 päätöksen mukainen toinen palkkioluokka vastaisikin paremmin yhtiön asemaa Varsinais-Suomen Sairaanhoitopiirin sidosyksikkönä ja osakkuusyhtiönä. Kaarea Oy:n yhtiökokoukseen osallistuvalle kaupungin edustajalle olisikin perusteltua antaa konserniohje siitä, että yhtiö esitetään siirrettäväksi konsernijaoston 5.3.2018 § 10 päätöksen mukaiseen toiseen palkkioluokkaan.

Oheismateriaali 1Kaarea Oy:n varsinaisen yhtiökokouksen esityslista (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 2Kaarea Oy:n tuloskortti (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää antaa Kaarea Oy:n yhtiökokousedustajalle konserniohjeen siten, että Kaarea Oy tulee siirtää konsernijaoston 5.3.2018 § 10 päätöksen mukaisesta ensimmäisestä palkkioluokasta toiseen palkkioluokkaan.

Muilta osin yhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiselle ole.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Lindholm ilmoitti konsernijaoston jäsenenä olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian päätöksenteon ajaksi.

Asiaa etäyhteydellä kokoukselle selvittivät Kaarea Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm ja toimitusjohtaja Tuija Rompasaari-Salmi