Konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 29.4.2019:

Kaarea Oy:n ylimääräinen yhtiökokous

Kaarea Oy on Turun kaupungin strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistus on n. 98,5 %. Kaarea Oy:n ylimääräinen yhtiökokous pidetään 28.5.2019 klo 8.30. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

6. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Päätösesitys: Päätetään valita seitsemän (7) hallituksen jäsentä ja

7. Hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta

Päätösesitys: Valitaan hallituksen jäsenet sekä heidän joukostaan hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen varapuheenjohtaja

Kaupunginhallituksen konsernijaosto käsitteli 22.10.2018 (§ 73) Arkean osittaisjakautumista ja perustettavan yhtiön (Kaarea) osakassopimuksen hyväksymistä. Hallituksen esityksen mukaan Kaarea Oy:n hallituksen jäseniksi valittiin enintään 6 kk siirtymäkaudeksi samat henkilöt kuin Arkea Oy:n hallituksessa. Siirtymäkauden hallituksen tehtävänä oli huolehtia siitä, että jakautumisen täytäntöönpano siihen liittyvine käytännön tehtävineen toteutetaan asianmukaisesti ja häiriöittä. Keväällä 2019 pidettävässä yhtiökokouksessa valittaisiin Kaarea Oy:n uusi hallitus osakassopimuksessa sovitun menettelytavan mukaisesti.

Hyväksytyn osakassopimuksen kohdan 7.2 mukaan: Siirtymäkauden päättyessä Yhtiön kaikki Osakkaat nimeävät hallituksen jäsenet seuraavasti: Hallitukseen päätetään valita seitsemän (7) jäsentä. Turun kaupunki nimeää hallitukseen kaksi (2) varsinaista jäsentä, VSSHP nimeää kaksi (2) varsinaista jäsentä, ja muut Osakkaat yhdessä nimeävät kolme (3) varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtaja valitaan eniten Osakkeita omistavan Osakkaan nimeämistä hallituksen jäsenistä ja varapuheenjohtaja toiseksi eniten Osakkeita omistavan Osakkaan nimeämistä hallituksen jäsenistä.

Edellä olevaan viitaten kaupungin tulisi nimetä Kaarea Oy:n hallitukseen kaksi jäsentä, joista toinen tulee nimetä hallituksen puheenjohtajaksi.

Valittavaksi esitettävän hallituksen kokoonpanon tulee täyttää kuntalain 47 § 2. momentin asettamat vaatimukset. Hallituksen kokoonpanossa otetaan huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Hallituksen kelpoisuutta arvioidaan kokonaisuutena perustuen hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden ansioluetteloiden perusteella.

Lisäksi yhtiökokouksen esityslistan kohdassa Muut asiat on selostettu kaupungin Arkealle myöntämän vaihtovelkakirjan jakautumisen perusteet jakaantuville yhtiöille. Päätösesitys on seuraava: Yhtiökokous päättää vahvistaa ja hyväksyy edellä mainitun muutoksen yhtiön osakkeisiin liittyvään erityisiä oikeuksia koskevaan sopimukseen siten, ett Vastaanottavaan yhtiöön tulee osittaisjakautumisen jälkeen kyseisestä vaihtovelkakirjalainasta 532.875 euron suuruinen osuus 2 miljoonasta eurosta mikä oikeuttaa sopimuksen mukaisesti 213.150 yhtiön osakkeeseen ja valtuuttaa yhtiön hallituksen tekemään tämän johdosta Turun kaupungin kanssa tarvittavat tarkemmat muutokset kyseiseen sopimukseen ja huolehtimaan em. muutosten rekisteröinnistä kaupparekisteriin. Lainan jakoperusteet ovat jakautumissuunnitelman mukaiset eikä lainan antajalla ole tähän huomautettavaa.

Oheismateriaali 1Kaarea Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen esityslista (salassa pidettävä JulkL 24 § 20 kohta)

Oheismateriaali 2Hallituksen jäsenten ansioluettelot

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää nimetä Kaarea Oy:n hallitukseen seuraavat jäsenet:

Lasse Lindholm (pj)

Jussi Laaksonen

Lisäksi konsernijaosto päättää, että yhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiselle muilta osin ole.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.