Konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna ja kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 18.2.2019:

Lännen Tekstiilihuolto Oy (jäljempänä Tekstiilihuolto) on Turun kaupungin konserniohjeessa strategiseksi yhtiöksi määritelty yhtiö, jossa Turun kaupungin omistusosuus on 50,4 %. Tekstiilihuollon yhtiökokous pidetään 19.3.2019 klo 12.00. Yhtiökokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksessä mainitut varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltäviksi edellytetyt asiat sekä päättää yhtiön osittaisjakautumisesta. Kaupunginhallituksen konsernijaoston 5.3.2018 (§10) päätöksen mukaan Tekstiilihuolto kuuluu ensimmäiseen palkkioluokkaan.

Strategisille yhtiöille lähetetyn vuosikellon mukaan strategisten yhtiöiden yhtiökokousasiat käsitellään konsernijaostossa ennen ajankohtaa, johon yhtiö on aikatauluttanut yhtiökokouksensa. Yhtiökokousmateriaalin tulee sisältää muun muassa yhtiön hallituksen allekirjoittama tilinpäätös tilintarkastettuna. Yhtiön tuloskortti käsitellään samassa yhteydessä tilinpäätösasiakirjojen kanssa.

Kaupunginhallituksen konsernijaosto on 10.3.2014 § 19 päättänyt, että Turun kaupungin tytäryhteisön tulee noudattaa konserniohjeiden periaatetta kilpailutuksen voittaneen tilintarkastajan valinnasta. Voimassa oleva Turun kaupungin tilintarkastuspalveluja koskeva sopimus päättyy vuoden 2018 tilintarkastuksen suorittamiseen. Tarkastuslautakunnan käynnistämä tilintarkastuksen kilpailuttaminen on vielä kesken. Tarjoukset pyydetään Turun kaupungin hallinnon ja talouden lakisääteisen tilintarkastuksen lisäksi myös kaupungin tytäryhteisöjen ja säätiöiden tilintarkastuksen suorittamisesta.

Koska kaupungin tilintarkastuksen kilpailuttaminen on kesken tulisi kaupungin tytäryhteisöille ja säätiöille kilpailutuksen valmistumiseen asti valita tilikauden 2019 tilintarkastajaksi kaupungin nykyinen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab ja tehdä sopimus tilintarkastuksesta tämän kanssa.

Toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutuminen vuonna 2018

Vuosi 2018 oli Lännen Tekstiilihuolto Oy:n historian haasteellisin. Yhtiö menetti alkuvuodesta ison asiakkaan, jonka vaikutus liikevaihdossa oli n. 1,5 miljoonaa euroa. Yhtiö sai kuitenkin korvaavaa liikevaihtoa ja volyymia tilalle suhteellisen nopeasti hotelliliiketoiminnasta. Uuden ison toimintamallin sisäänajo tuotantoon kesti suunniteltua pidempään. Näiden muutosten myötä kasvoi hotellitekstiilien osuus koko yrityksen volyymista 16,6 %:iin.

Tavoitteiden toteutuminen:

1) Tuloutus kaupungille toteutui antolainojen koron osalta suunnitelman mukaan. Viime vuoden aikana aloimme valmistella yhtiön osittaisjakautumista eli diffuusiota. Suunniteltu jakautumisajankohta on 31.3.2019. Osinkojen osalta hallitus esittää, että osinkoa ei omistajille jaettaisi. Perusteluna on että jakautumisen yhteydessä syntyy normaaliin liiketoimintaan liittymättömiä kustannuksia esim. logistiikan osalta. Hallitus pitää tärkeänä, että molempien yhtiöiden taloudellinen tilanne turvataan diffuusion toteutumisen jälkeen. Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osalta voi todeta, että pitkät maksuajat ja 1 kuukauden viiveellä tapahtuva laskutus aiheuttaa oman haasteensa kassavirralle.

2) Toiminnalliset tavoitteet täyttyivät vähintään tyydyttävästi ottaen huomioon asiakassegmenteissä tapahtuneisiin muutoksiin ja hotellitekstiilien erilaiseen hinnoitteluun (liikevaihto/hlö).

3) Toiminnan laajuuden ja tuloksen osalta yhtiö ei päässyt tavoitteeseen, mutta pystyi kaksinkertaistamaan lopputuloksen edelliseen raportointiajankohtaan verrattuna. Muutos on merkittävästi parempi edelliseen tilinpäätökseen verrattuna.

4) Pääoman tuotto ei toteutunut tavoitteiden mukaisesti ollen kuitenkin keskimäärin alan keskitasoa julkisomisteisella tekstiilihuoltoalalla.

5) Vakavaraisuus on kehittynyt suunnitelman mukaisesti.

Yhtiön osittaisjakautuminen (yhtiökokouksen esityslista kohta 11) ja osakassopimus

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 27.8.2018 § 60 ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, että Lännen Tekstiilihuolto Oy voi aloittaa jakautumisen valmistelun ja toteutuksen omistajapolitiikassa mainituin yhtiökohtaisin linjauksin siten, että jakautuminen on mahdollista rekisteröidä kaupparekisteriin vuosien 2018 - 2019 vaihteessa tai viimeistään alkuvuonna 2019.

Jakautumisen valmistelu on edennyt ja nyt esitetään jakaantuvan yhtiön – Puro Tekstiilihuolto Oy:n (jäljempänä Yhtiö) osakassopimuksen hyväksymistä. Jakaantumisen suunniteltu rekisteröintipäivä on 31.3.2019. Osakassopimuksen osapuolet ovat: Turun kaupunki, Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä, Porin kaupunki, Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä ja Puro Tekstiilihuolto Oy. Osakassopimuksen keskeinen kohta on määritellä yhtiön tehtäväksi huolehtia sidosyksikkönä omistajiensa tekstiilihuollosta ja varmistaa sidosyksikkönä toimiminen juridisesti kestävällä tavalla. Molempien yhtiöiden hallituksen kokoonpanoksi esitetään samoja henkilöitä ja muutoksia kaupungin aiemmin nimittämiin jäseniin ei ole tulossa.

Jakaantumisen jälkeen kaupungin omistusosuus yhtiössä on 50,4 %. Tulevaisuudessa lähtökohtana yhtiön omistussuhteiden jakaantumisessa on osakkaiden ostojen volyymi yhtiöltä eli kunkin osakkaan osuus yhtiön liikevaihdosta. Turun kaupungilla ei ole tällä hetkellä lainkaan sidosyksikköasemaan perustuvia ostoja yhtiöltä, koska kaupunki on kilpailuttanut pesulapalvelunsa ja palvelut tuottaa kaupungille Lindström Group. Näin ollen kaupungin omistus yhtiössä ei ole perusteltua ja kaupungin omistusosuudet kahdessa pesulayhtiössä tuleekin järjestellä uudelleen.

Lähtökohtana on, että kaupunki luopuu omistuksestaan kokonaan Puro Tekstiilihuollosta luovuttamalla osakkeitaan Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille ja saadessaan vastineeksi Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeita. Järjestely toteutetaan siis ensisijaisesti osakevaihtona ja toissijaisesti rahana perustuen molempien yhtiöiden tasesubstanssiarvoon. Kaupungin tavoitteena on saada haltuunsa mahdollisimman suuri osuus markkinoilla toimivasta Lännen Tekstiilihuollosta. Edellä mainitut järjestelyt on suunniteltu toteutettavaksi vuoden 2019 kesäkuun loppuun mennessä.

Koska järjestelyjen jälkeen kaupunki ei enää tulevaisuudessa omista yhtiön osakkeita, ei yhtiö myöskään voi enää olla kaupungin strateginen yhtiö. Sen sijaan markkinoilla toimivan Lännen Tekstiilihuolto jatkaa kaupungin strategi-sena yhtiönä.

Puro Tekstiilihuollon tavoitteena on kasvattaa liikevaihtoaan hankkimalla uusia asiakkaita, joiden siis tulee olla myös yhtiön osakkaita. Osakaspohjan laajennus on ajateltu tehtävän suunnatuilla osakeanneilla samassa suhteessa mitä uusi asiakas / osakas tuo lisää liikevaihtoa yhtiöön.

Huomattavaa on, että jakaantumisen ja tulevien osakejärjestelyiden myötä yhtiö ei ole enää kaupungin määräysvallassa oleva yhtiö, eikä se siten kuulu enää kaupunkikonserniin. Lähtökohtaisesti Kuntalain mukaan kaupungin ei tulisi rahoittaa muita, kuin konserniin kuuluvia yhtiöitään. Yhtiön suurin osakkeenomistaja tullee olemaan Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri.

Näin ollen kaupungin Puro tekstiilihuolto Oy:lle myöntämät antolainat ja tililimiitit joudutaan irtisanomaan vuoden 2019 kuluessa viimeistään silloin kuin kaupunki menettää yhtiössä määräysvallan osakevaihtojen seurauksena. Tämän vuoksi yhtiö velvoitetaan järjestelemään rahoituksensa uudelleen kuluvan kevään aikana. Yhtiön kassavarat ovat jakaantumisen jälkeen kuitenkin hyvät (n. 824 tuhatta euroa) eli se pystyy lyhentämään antolainansa kaupungille (1,25 m€) lähes kokonaan kassavaroillaan.

Oheismateriaali 1Yhtiökokouksen esityslista liitteineen

Oheismateriaali 2Osakassopimus Puro Tekstiilihuolto Oy

Oheismateriaali 3Lännen Tekstiilihuolto Oy:n tuloskortti

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä,

että Puro Tekstiilihuolto Oy:n osakassopimus hyväksytään ja

että kaupungin Puro Tekstiilihuolto Oy:lle myöntämät antolainat ja tililimiitit irtisanotaan vuoden 2019 kuluessa viimeistään silloin, kun kaupunki menettää määräysvallan yhtiössä.

Lisäksi konsernijaosto päättää, että yhtiökokouksen esityslista merkitään tiedoksi eikä tarvetta konserniohjeen antamiselle muilta osin ole.

Samalla kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää kaupunginhallitukselle,

että kaupunginhallitus päättää myydä Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirille kaupungin omistukseen tulevat Puro Tekstiilihuolto Oy:n osakkeet substanssiarvostaan. Myynti tapahtuu osittain osakevaihtona siten, että kaupunki saa vastikkeeksi Lännen Tekstiilihuolto Oy:n osakkeita substanssiarvostaan, ja mahdollinen erotus suoritetaan kaupungille rahana ja

että kaupunginhallitus valtuuttaa kaupunginjohtajan hyväksymään järjestelyyn liittyvät kauppakirjat sekä osakassopimuksen sekä tekemään niihin vähäisiä muutoksia.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Päätös asiassa tehtiin 10-2, 1 poissa esteellisenä äänestyksestä.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä esittelijän päätösehdotuksen puolesta äänestivät Ahmadi, Hellsten, Pätäri, Tavio, Karjalainen, Hassan, Weber, Ruohonen, Kattelus ja Vornanen.

Lindforsin tekemän seuraavansisältöisen muutosehdotuksen puolesta äänesti hänen lisäkseen häntä kannattanut Yrttiaho:

"Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää ilmoittaa omistajan ennakkonäkemyksenä, ettei kaupunki myy omaa omaisuuttaan ja säilyy Puro Tekstiilihuolto Oy:n omistajana. Sidosyksikköasema on tärkeä säilyttää."

Lindholm ilmoitti konsernijaoston jäsenenä olevansa esteellinen ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi.

Kokouksessa asia olivat selvittämässä Lännen Tekstiilihuolto Oy:n hallituksen puheenjohtaja Lasse Lindholm ja toimitusjohtaja Miika Markkanen.