Apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen, konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna 10.1.2017:

Asian aiempaa esittelyä ja taustaa

Turun Seudun Rakennustekniikka Oy:n hallitus on kokouksessaan 1.6.2016 päättänyt pyytää omistajan ennakkonäkemystä seuraavasti;

- yhtiön hallitus ehdottaa omistajalle, että se oikeutettaisiin ryhtymään välittömästi tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön koko osakekannan tai liiketoiminnan myymiseksi mahdollisimman nopeasti ja, että

- yhtiö tulouttaisi yhtiön käytössä olevat jakokelpoiset varat omistajalleen

erikseen järjestettävän ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksellä ennen myynnin toteuttamista.

Yhtiö perustelee ehdotustaan mm. seuraavasti:

”Turun Seudun Rakennustekniikka Oy on käynyt läpi toimintaan kohdistuneita merkittäviä muutoksia vuonna 2015. Yhtiö myi 28.10.2015 päivätyllä kauppakirjalla yhtiön kunnossapitoliiketoiminnan osan Arkea Kunnossapito Oy:lle.

Vuonna 2016 Turun Kiinteistöliikelaitoksen ja Turun Seudun Rakennustekniikka Oy:n välisen korjausrakentamista koskevan puitesopimuksen arvo on vielä 5.580.000 €, mutta vuonna 2017 sopimuksen arvo on enää 1.920.000 €. Lisäksi puitesopimus päättyy kokonaisuudessaan vuoden 2017 lopulla. Yhtiöllä palveluksessa olevan henkilöstön määrä on tällä hetkellä 31 henkilötyövuotta.

Yhtiön hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön toiminnan ja tulevaisuuden tila huomioon ottaen on perusteltua ryhtyä välittömiin toimenpiteisiin yhtiön koko osakekannan tai koko liiketoiminnan myymiseksi mahdollisimman pian siitä kiinnostuneelle taholle kaupungin puitesopimuksen ollessa vielä voimassa.”

Kaupungin tilintarkastajayhteisö (KPMG) on tehnyt yhtiön arvostusta koskevan raportin, joka perustuu neljään eri skenaarioon yhtiön talouden tulevasta kehityksestä. Arvonmäärityksen lopputulokset vaihtelevat eri skenaarioissa merkittävästi johtuen mm. siitä palautetaanko yhtiön ylimääräinen varallisuus ja likviditeetti omistajalle ennen kaupantekoa vai ei.

Lähtökohtaisesti yhtiön kassavarat tulisi kuitenkin palauttaa omistajalleen aina ennen mahdollisiin yrityksen myyntiin liittyviin järjestelyihin ryhtymistä siinä laajuudessa, kuin se on yhtiön jakokelpoiset varat huomioon ottaen mahdollista. Yhtiön jakokelpoiset varat tilanteessa 31.12.2015 olivat 2.640.930 euroa ja vastaavasti yhtiön kassavarat 2.122.675 euroa.

Rakennustekniikka Oy:n hallitus on arvioinut yhtiön mahdollisuuksia menestyä nykymuotoisena toimijana kilpailuilla markkinoilla. Se on todennut menestymisen mahdollisuudet varsin heikoiksi yhtiön kokoluokasta, tuotantorakenteesta, sopimusympäristöstä ja erittäin voimakkaasti kilpailluista markkinoista johtuen. Hallitus on ennakoinut tulevaa kehitystä määräaikaisten palvelusopimusten päättyessä ja arvioi yhtiön menestymisen mahdollisuudet tulevissa tarjouskilpailuissa huonoiksi. Koska yhtiön hallituksen on jo osakeyhtiölain mukaisen vastuun näkökulmasta ryhdyttävä kaikkiin tarvittaviin toimenpiteisiin välttääkseen yhtiön mahdollisen ajautumisen ”selvitystilaan”, se on päätynyt esittämään oikeutta yhtiön koko osakekannan tai liiketoiminnan myymiseksi kolmannelle osapuolelle.

Mikäli kaupunki päätyisi luopumaan yhtiön osakekannasta, kyseisen transaktion valmisteluvastuu olisi ensisijaisesti kaupungilla itsellään omistajana. Yhtiön hallituksen rooli voisi tuolloin olla lähinnä toimenpiteitä tukevaa substanssia koskevaa valmistelua myöhemmin erikseen sovittavalla tavalla. Yhtiön hallitukselle ei voida kuitenkaan antaa tässä vaiheessa ennakkonäkemyksenä osakkeiden tai liiketoiminnan myyntiin liittyvää yleistä toimeksiantoa.

Vaikka kaupunginhallitus on johtosääntöjen mukaan oikeutettu käymään kauppaa kaupungin omistamilla osakkeilla, kokonaisen tuotantoyhtiön osakekannan myynti kolmannelle täysin kaupungin ulkopuoliselle taholle edellyttäisi lähtökohtaisesti asian merkittävyyden vuoksi periaatteellista kannanottoa kaupunginvaltuustolta. Käsittely on perusteltu etenkin, kun yhtiön mahdollista myyntiä ei ole käsitelty aiemmin omistajapoliittisten linjausten yhteydessä.

Yhtiön ennakkonäkemyspyyntö tuleekin tässä vaiheessa merkitä tiedoksi ja esittää yhtiön jatkoa koskevat periaatteelliset linjaukset kaupunginvaltuustolle valmistelussa olevaan Omistajapolitiikka – asiakirjaan. Konsernijaoston tulee vastaavasti ottaa kantaa tarvittaviin toimenpiteisiin viipymättä kaupunginvaltuuston periaatelinjausten jälkeen. Teetetyn arvonmäärityksen tulokset ovat hyödynnettävissä myöhemmin mahdollisissa osakkeiden myyntivaihtoehdoissa ja järjestelyn myöhemmissä vaiheissa.

Konsernijaoston tulee kuitenkin huolehtia välittömästi siitä, että kaupungille ei muodostu Rakennustekniikka Oy:n omistukseen liittyvää alaskirjausriskiä. Tämän toteuttamiseksi yhtiön tulee palauttaa koko sijoitetun vapaan pääoman rahastonsa (1.500.000 euroa) kaupungille. Toimenpide pienentää vastaavalla määrällä kaupungin taseessa olevien yhtiön osakkeiden kirjanpitoarvoa (1.502.500 euroa). Kyseisellä menettelyllä kaupunki pienentää yhtiön osakkeisiin liittyvän alaskirjausriskin käytännössä 2.500 euroon, mutta yhtiölle jää palautuksen jälkeen edelleen taseeseen omaa pääomaa 1.140.930 euroa. Pääomanpalautus ei ole tulosvaikutteinen erä emokaupungin tuloslaskelmassa.

Konsernijaoston 29.8.2016 päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti merkitä Turun Seudun Rakennustekniikka Oy:n ennakkonäkemyspyynnön tiedoksi ja ilmoittaa konserniohjeena, että yhtiön tulee varautua palauttamaan kaupungille sijoitetun vapaan pääoman (svop) rahastonsa varoista enintään 1.500.000 euroa. Yhtiökokous kutsutaan koolle, mikäli omistajapoliittinen linjaus tukee edellä olevan hallituksen ennakkonäkemyspyynnön toteuttamista.

Lisäksi konsernijaosto päätti, että yhtiötä koskevat periaatteelliset linjaukset esitetään kaupunginvaltuustolle osana Omistajapolitiikka- asiakirjaa ja yhtiön hallituksen esitys valmistellaan muilta osin konsernijaoston toimenpiteitä varten kaupunginvaltuuston päätöksen jälkeen.

Jatkotoimenpiteet

Kaupunginvaltuusto on kokouksessaan 12.12.2016 (§ 206) hyväksynyt omistajapolitiikka-asiakirjan. Turun Seudun Rakennustekniikka Oy:n osalta omistajapolitiikan asiaan vaikuttavat keskeiset yhtiökohtaiset linjaukset ovat seuraavat:

”Yhtiö toimii kannattavasti kattaen tulorahoituksella kaikki toimintansa kustannukset sekä käyttöomaisuusinvestointinsa.

Yhtiön liiketoimintasuunnitelma ja omistusrakenne arvioidaan uudelleen vuoden 2017 aikana. Kaupunki voi luopua joko kokonaan tai osittain yhtiön omituksesta, mikäli liiketoimintasuunnitelman perusteella toimintaa ei ole mahdollista jatkaa kannattavasti nykymuodossa.

Yhtiön tulee osallistua ilman perusteltua syytä kaupungin järjestämiin kunnossapidon urakkatarjouskilpailuihin ja pyrkiä menestymään niissä liiketaloudellisesti kannattavalla tavalla.

Yhtiö toimii kilpailuilla markkinoilla, eikä ole julkinen hankintayksikkö.”

Ennen yhtiön liiketoimintasuunnitelman ja omistusrakenteen uudelleen arviointia vuoden 2017 aikana, tulee yhtiön kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous ja esittää sijoitetun vapaan pääoman rahastonsa (1,5 milj. euroa) palauttamista omistajalleen. Vastaavalla summalla kaupunki kirjaa omistamiensa TSR Oy:n osakkeiden kirjanpitoarvon 2.500 euroon, eli käytännössä poistaa riskin yhtiön osakkeiden mahdollisesta alaskirjauksesta syntyvän tappioriskin.

Svop-rahaston palauttaminen ei vaaranna yhtiön maksukykyä, koska yhtiön likviditeetti on turvattu kaupungin myöntämällä tililimiitillä. Svop-rahaston palauttaminen ei myöskään vaaranna yhtiön vakavaraisuutta siinä määrin, että se ei pystyisi osallistumaan kaupungin järjestämiin tarjouskilpailuihin. Asiakastiedolta saadun tiedon mukaan TSR Oy:n luottokelpoisuusluokitus on tällä hetkellä AA+ ja svop-rahaston palautuksen jälkeen uudeksi Alfa rating arvoksi muodostuisi AA.

Yhtiön omavaraisuusaste laskisi n.14,5 %:iin ja omaa pääomaa jäisi n.1, 6 milj. euroa. Vastaavasti esimerkiksi Kiinteistöliikelaitoksen isommissa urakkakohteissa on luottokelpoisuusvaateena tarjoajille ollut viime aikoina A.

Yhtiön on saanut tilauskirjaansa yhden merkittävän peruskorjauskohteen, joka parantaa yhtiön kuluvan vuoden tilauskantaa ja edelleen liikevaihtonäkymiä merkittävästi. Urakan koko on noin 4,1 milj. euroa ja sen arvioidaan kestävän kuluvan vuoden loppuun asti.

Tämän johdosta on tarpeellista tiedustella yhtiön hallitukselta, onko sen ennakkonäkemyksessään esittämä kohta: ”Yhtiön hallitus ehdottaa omistajalle, että se oikeutettaisiin ryhtymään välittömästi tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön koko osakekannan tai liiketoiminnan myymiseksi mahdollisimman nopeasti” edelleen ajankohtainen vai arvioiko hallitus tilanteen muuttuneen merkittävästi.

Tästä huolimatta on perusteltua lähteä valmistelemaan hyväksytyn omistajapolitiikan yhtiökohtaista kirjausta: ”Yhtiön liiketoimintasuunnitelma ja omistusrakenne arvioidaan uudelleen vuoden 2017 aikana. Kaupunki voi luopua joko kokonaan tai osittain yhtiön omituksesta, mikäli liiketoimintasuunnitelman perusteella toimintaa ei ole mahdollista jatkaa kannattavasti nykymuodossa.” Arvioinnissa on tarpeen hyödyntää ulkopuolista asiantuntijatahoa.

Edellä esitettyyn viitaten tässä vaiheessa ratkaistaisiin ainoastaan yhtiön hallituksen ennakkonäkemyspyynnön kohta ”yhtiö tulouttaisi yhtiön käytössä olevat jakokelpoiset varat omistajalleen”, jolla poistetaan riski kaupungin omistuksen kirjanpidollisen alaskirjauksen varalta.

Oheismateriaali 1Yhtiön ennakkonäkemyspyyntö

Oheismateriaali 2TSR Oy – Yhtiön arvostuksesta – raportti KPMG

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto päättää ilmoittaa konserniohjeena,

- että yhtiön hallituksen tulee kutsua viipymättä koolle ylimääräinen yhtiökokous, jonka päätöksellä yhtiön tulee palauttaa kaupungille sijoitetun vapaan pääoman (svop) rahastonsa varoista yhteensä 1.500.000 euroa

- että yhtiön hallitusta pyydetään tarvittaessa arvioimaan uudelleen ennakkonäkemyspyyntönsä kohta: ”Yhtiön hallitus ehdottaa omistajalle, että se oikeutettaisiin ryhtymään välittömästi tarvittaviin toimenpiteisiin yhtiön koko osakekannan tai liiketoiminnan myymiseksi mahdollisimman nopeasti” ja saattamaan se konsernijaoston tiedoksi viipymättä

- että kaupunki lähtee viipymättä valmistelemaan omistajapolitiikan yhtiökohtaista kirjausta: ”Yhtiön liiketoimintasuunnitelma ja omistusrakenne arvioidaan uudelleen vuoden 2017 aikana. Kaupunki voi luopua joko kokonaan tai osittain yhtiön omituksesta, mikäli liiketoimintasuunnitelman perusteella toimintaa ei ole mahdollista jatkaa kannattavasti nykymuodossa.” mikäli yhtiön hallitus ei muuta kantaansa yhtiön liiketoimintojen myyntiin liittyen.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.