Konserniohjauksesta vastaava controller Kim Moisiolinna ja vt. johtava kaupunginlakimies Pauliina Ahlas 11.6.2015:

Turun Teknologiakiinteistöt Oy (jäljempänä Teknologiakiinteistöt) pitää ylimääräisen yhtiökokouksen ja sen osakkaat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään yhtiön toimitiloissa osoitteessa Tykistökatu 6, 20520 Turku, 26.6.2015 alkaen klo 10.00. Kokouksessa käsitellään liitteenä 1 olevan esityslistan mukaiset asiat.

Yhtiökokouksen esityslistalla varsinaisina asioina ovat:

7 §                 Vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskeminen konvertoimalla Juniorilainaa vaihtovelkakirjalainaksi

8 §                 Osakeantivaltuutuksen antaminen hallitukselle

9 §                 Vaihtovelkakirjalaina-antivaltuutuksen antaminen hallitukselle

10 §               Uuden hallituksen jäsenen valinta

7 § Vaihtovelkakirjalainan liikkeelle laskeminen konvertoimalla Juniorilainaa vaihtovelkakirjalainaksi

Yhtiön on aloittanut prosessin, jonka tavoitteena on ns. junior-lainojen vaihto yhtiön uudeksi vaihtovelkakirjalainaksi (jäljempänä VVK- laina). Yhtiö on kirjallisesti tiedustellut nykyisten junior-lainoittajien halua vaihtaa junior-lainansa yhtiön uudeksi VVK- lainaksi. VVK –lainan ehdot ovat pääosin samat kuin vuoden vaihteessa liikkeelle lasketun kaupungin toimistokiinteistökauppaan liittyvä VVK – lainan ehdot.

Vaihtohalukkuudesta on ilmoittanut Stiftelsen Eschnerska Frilasarettet R.S. Muut junior-lainoittajat Turun Kaupunki, Eläkevakuutusosakeyhtiö Veritas ja Stiftelsen för Åbo Akademi, ovat ilmoittaneet että eivät ole halukkaita konvertoimaan junior-lainojaan uudeksi VVK:si. Kyseinen vaihto ei ole mahdollista ilman yhtiökokouksen päätöstä.

Turun kaupunki on lainoittanut Teknologiakiinteistöjä junior – lainalla, jonka pääoma on 10 milj. euroa. Laina erääntyy lainaehtojen mukaan 7.2.2019. Kaupungin myöntämien VVK- lainojen pääoma on puolestaan jo 51,6 milj. euroa, minkä vuoksi kaupunki on vastannut kielteisesti halukkuuteen merkitä lisää VVK- lainaa enää lisää.

Teknologiakiinteistöt perustelee esitettyä lainakonversiota yhtiön kehitys- ja pääomitustarpeilla, koska VVK- lainaan liittyvä vaihto-ominaisuus mahdollistaa lainapääoman vaihtamisen yhtiön osakepääomaksi tietyin edellytyksin. Tämä puolestaan tulkitaan yhtiön rahoittajien taholta yhtiön taseen oman pääomanehtoisen rahoitusta lisäävänä tekijänä, mikä mahdollistaa yhtiön vieraan pääoman määrän kasvattamisen eli yhtiön lisälainoituksen tulevaisuudessa.

Kaupungilla ei ole huomautettavaa kohdan 7 mukaiseen esitykseen. 

8 § Osakeantivaltuutuksen antaminen hallitukselle

”Valtuutettiin yhtiön hallitus päättämään yhtiön osakeannista, mikäli hallitus tämän katsoo aiheelliseksi, antamalla enintään 51 107 kpl yhtiön uusia A-osakkeita (osakeantivaltuutus). Tämä valtuutus kattaa myös suunnatusta annista päättämisen. Päättäessään osakeannista hallituksen päätöksen tulee olla yksimielinen. Hallituksella on muutoin oikeus päättää osakeannin ehdoista voimassa olevaa osakeyhtiölakia noudattaen ja muutoin parhaaksi katsomillaan ehdoilla. Tällä päätöksellä kumotaan kaikki aikaisemmat osakeantivaltuutukset.”

Yhtiön osakepääoma muodostuu tällä hetkellä 103 509 kappaleesta A-osaketta ja ääntä, mikä vastaa yhtiön osakepääoman määrää (103.509 euroa). Osakeantivaltuutuksen (51 107 kpl) käyttö kokonaisuudessaan lisäisi yhtiön osakepääomaa yhteensä 67 461 eurolla.  Lisäksi yhtiöllä on 59.168.719 euron suuruiset, omistajien myöntämät vaihtovelkakirjalainat, jotka oikeuttavat velkakirjan koron ja pääoman konvertoimiseen yhtiön B – osakkeiksi. Käytännössä yhtiön oman pääomanehtoinen rahoitus on hoidettu omistajien myöntämällä VVK- lainoilla.

Mikäli yhtiön hallitukselle myönnetään esitetty osakeantivaltuutus, niin sen edellytyksenä tulee olla vastaavan suuruinen VVK- lainaehtoinen tai muu vastaavalla etuoikeudella oleva rahoitus uusia osakkeita vastaanottavalta taholta. Ilman tätä sidonnaisuutta yhtiön osakepääomaan perustuvat omistussuhteet ja yhtiön oman pääomanehtoinen rahoitus eivät ole yhdenmukaisia suhteessa yhtiön nykyisiin omistajiin. Mahdolliset uusien omistajien tulee siten sitoutua rahoittamaan ja pääomittamaan yhtiötä vastaavin ehdoin mitä nykyiset osakkeenomistajat ovat tehneet.

Kohdan 8 mukaiseen osakeantivaltuutuksen voidaan suostua sillä edellytyksellä, että osakeomistus kytketään vastaavan suuruiseen ja vastaavanehtoiseen oman pääoman rahoitukseen (esim. VVK- laina), mitä nykyiset omistajat ovat yhtiölle myöntäneet. Osakeantivaltuutuksen käyttö kokonaisuudessaan merkitsisi siten 30 milj. euron VVK – lainarahoituksen myöntämistä yhtiöille osakkeita vastaanottavalta taholta.     

9 § Vaihtovelkakirjalaina-antivaltuutuksen antaminen hallitukselle

”Valtuutettiin yhtiön hallitus päättämään uusien vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta, mikäli hallitus tämän katsoo aiheelliseksi. Vaihtovelkakirjalainalla tarkoitetaan velkajärjestelyä, jossa velkojalla on oikeus yhtiölle antamaansa vaihtovelkakirjalainan takaisin maksamatonta pääomaa vastaan saada yhtiön uusia B-osakkeita enintään 22 727 273 kappaletta. Tämä valtuutus kattaa myös päätöksen tekemisen vaihtovelkakirjalainan suuntaamisesta vain hallituksen päättämille tahoille. Päättäessään vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta hallituksen päätöksen tulee olla yksimielinen. Muilta osin hallituksella on oikeus päättää liikkeelle laskemisen ehdoista voimassa olevaa osakeyhtiölakia noudattaen ja muutoin parhaaksi katsomillaan ehdoilla.”

Kohdan 9 mukainen esitys tulee olla yhdenmukainen kohdan 8 kanssa siten, että mikäli yhtiön hallitus käyttää myönnettävää osakeantivaltuutusta, niin osakkeita vastaanottavalle taholle tulee laskea liikkeelle vastaavin ehdoin ja vastaava määrä oman pääoman rahoitukseen verrattavaa rahoitusinstrumenttia (esim. VVK- laina), mitä yhtiön muut omistajat ovat aiemmin tehneet. Kohdan 9 mukainen vaihtovelkakirjalaina-antivaltuutus on suuruudeltaan 30 milj. euroa, mikäli se käytetään kokonaisuudessaan.

10 § Uuden hallituksen jäsenen valinta

”Muuttuneiden olosuhteiden vuoksi hallitus katsoo, että yhtiön hallituspohjaa täytyy laajentaa. Tästä syystä hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan yksi uusi varsinainen jäsen. Tämän jälkeen hallituksessa olisi seitsemän varsinaista jäsentä.”

Kaupungilla ei ole huomautettavaa.

Oheismateriaali 1Yhtiökokouksen esityslista liitteineen TTK  (salainen JulkL 24 §:n 20 kohta)

Kaupunginjohtaja Aleksi Randell:

EhdotusKaupunginhallituksen konsernijaosto ilmoittaa konserniohjeenaan, että ylimääräisen yhtiökokouksen esityslistan kohtaan 7 ei ole huomautettavaa, mutta kohdan 8 ja kohdan 9 osalta konsernijaosto ilmoittaa konserniohjeenaan, että esitettyyn osakeanti- ja vaihtovelkakirja-antivaltuutuksen voidaan suostua sillä edellytyksellä, että uusia osakkeita vastaanottava taho sitoutuu rahoittamaan yhtiötä vastaavalla suhteellisella euromäärällä ja vastaavin lainaehdoin mitä yhtiön nykyiset osakkeenomistajat ovat tehneet.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Heikkinen ilmoitti olevansa esteellinen eikä osallistunut asian käsittelyyn.