Tilajohtaja Mikko Lehtinen 3.9.2010

TVT Asunnot Oy on aloittanut jakautumisprosessin (jakautumissuunnitelma rekisteröity 1.7.2010), jonka tarkoituksena on muodostaa uusi yhtiö (Turun Osakehuoneistot Oy) hallinnoimaan TVT Asunnot Oy:n kaikkia sellaisia vuokratarkoituksiin käytettyjä asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakkeita, joiden asunto- ja kiinteistöosakeyhtiöiden osakekannasta jakautuva yhtiö (TVT Asunnot Oy) omistaa alle 20 prosenttia ja joita ei ole rahoitettu aravalain mukaisella aravalainalla. Kyseisiä asuntoja on 449 kappaletta. Jakautuminen on tarkoitus olla saatettu voimaan vuoden 2010 aikana.

Kaupunkikonsernin tarkoituksena on myynnin avulla hankkia 25 miljoonan euron myyntivoitto (Turun kaupungin vuoden 2010 talousarvio ja vuosien 2010 – 2012 taloussuunnitelma (kh 30.11.2009 § 260): Satunnaisiin rahoitustuottoihin sisällytetään yksittäisten asuntojen myyntivoitto 25.000.000€). Lisäksi kaupunginhallitus päätti 11.1.2010 § 10, että talousarvion tekstilisäysten toimeenpanot tuodaan kaupunginhallituksen käsittelyyn erikseen. Kaupunginhallitus on käsitellyt yksittäisten asuntojen myyntiä 27.4.2010 § 249.

Talousarvion yhteydessä asetettu 25 miljoonan euron myyntivoittotavoite on nykyisillä vuokrakassavirroilla mahdotonta saavuttaa. Tavoitteeksi pitää asettaa kassavirtaperusteisesti arvioituna noin 15 – 25 miljoonan euron kauppahinta, jonka seurauksena myyntivoittotavoite on vastaavasti noin 5 – 15 miljoonaa euroa. Turun Osakehuoneistot Oy:n tasearvo tulee olemaan noin 10,919 miljoonaa euroa, joka koostuu 2.500 euron osakepääomasta ja 10,8 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan omanpääoman rahastossa (svop). Lisäksi yhtiöllä on noin 115.000 euroa vierasta pääomaa.

Jakautumisen tarkoituksena on ohjata kaupunkikonsernin saama myyntivoitto kaupunkiemolle verotehokkaasti.

Asetettujen myyntivoittotavoitteiden mahdottomuuden lisäksi järjestelyn lopullinen toteutustapa on tehtyjen päätösten osalta epäselvä. Valmistelupäätöksessä viitataan sekä jakautuneen yhtiön osakkeiden myymiseen ilman veroseuraamuksia että varsinaisten asuntojen myyntiprosessiin. Lisäksi päätöksissä ei oteta kantaa itse transaktion kokoon (kauppahintaan), ainoastaan siitä saatavaan myyntivoittoon. Näin ollen nyt esitettävällä päätöksellä tarkennetaan jo saatuja ohjeita valmistelun loppuunsaattamisen osalta.

Ensimmäiseksi on selkeästi valittava mitä myydään ja kuinka paljon. Myydäänkö yksitäisiä asuntoja tai niiden muodostamia kokonaisuuksia vai perustettavan yhtiön osakkeita (Turun Osakehuoneistot Oy:n osakkeita). Yksittäisten asuntojen tai asuntokokonaisuuksien osalta ennen verotehokasta myyntiä jakautumisesta syntyvä yhtiö on purettava siten, että kyseiset asunnot ovat suoraan kaupunkiemon taseessa. Yhtiön purkamisen seurauksena myyntejä ei voida toteuttaa vuoden 2010 aikana.

Jakautumiseen liittyen TVT Asunnot Oy on pyytänyt verottajan ennakkoratkaisua, johon liittyvää vastausta ei vielä ole. Näin ollen tämän osalta varmuutta hankkeen toteutettavuudesta ei vielä ole. Asetetun aikataulun osalta prosessia on kuitenkin vietävä eteenpäin ja kaupungin riskinä on se, että ennakkoverotiedon saatua huomataan, että järjestelyä ei pystytä toteuttamaan ajatuksen mukaisesti. Tällöin siihen mennessä tehty valmistelutyö on mennyt ainakin osittain hukkaan.

Mahdollinen aikataulumuutos sekä se tosiasia, että kyseinen asuntokanta yksittäisinä myynteinä aiheuttaa luultavasti merkittävän negatiivisen markkinahäiriön Turun alueen asuntomarkkinoille sekä ei ole edes uskottavaa, että kaikkia asuntoja saataisi myytyä yksittäisinä asuntoina ilman usean vuoden myyntiperiodia, on tämän tyyppisestä järjestelystä syytä luopua.

Myyntisalkun pienentäminen pienempiin osasalkkuihin luultavasti tekee yksittäisestä kaupoista edelleen liian pieniä, jonka seurauksena merkittävä osa potentiaalisista ostajista karsiutuu pois. Tällöin kaupunginhallituksen päätöksessä 27.4.2010 § 249 asetettu vaatimus, jossa todetaan, että vastapuolen tulee olla luotettava ja vakavarainen kotimainen institutionaalinen sijoittaja, joka täyttää tarjouskilpailussa asetettavat ehdot, ei luultavasti pystytä täyttämään. Lisäksi myyntiprosessin jakaminen useampaan pienempään kauppaa nostaa järjestelyn toteuttamisen kustannuksia. Myöskään järjestelyn toteutuksesta aiheutuvien kustannusten nousu ei ole kaupunkikonsernin intressin mukaista.

Myyntiprosessin tehokkuuden varmistumiseksi sekä ostajien kelpoisuudelle asetettujen ehtojen toteutumisen osalta on syytä myydä perustettavan yhtiön eli Turun Osakehuoneistot Oy:n osakkeita.

Jos valitaan, että myydään Turun Osakehuoneistot Oy:n osakkeita, on valittava myydäänkö kaikki osakkeet vai ainoastaan osa osakkeista. Toisaalta samaan lopputulokseen päädytään jos osa kauppahinnasta voi olla ostavan yhtiön osakkeita tai muita vastaavia rahoitus- / omistusinstrumentteja.

Osittaismyyntiä / osittaisen osakevaihdon hyödyntämistä puoltavat asetetut tavoitteet sekä Turun Osakehuoneistot Oy:n nykyinen rahoitusrakenne. Ostaja pystyy hyödyntämään kaupungin mukaantuloa hankkeen toteutukseen liittyvissä vieraanpääoman ratkaisuissaan. Tämä pystytään huomioimaan kokonaisuuden arvonmäärityksessä arvoa nostavana tekijänä. Lisäksi jäämällä yhtiön merkittäväksi osakkeenomistajaksi tavoite pyrkiä turvaamaan vuokralaisten asema (vrt. ostajien kelpoisuusvaatimukset) voidaan varmistaa. Jäämällä kokonaisuuden osaomistajaksi kaupunki pystyy vaikuttamaan yhtiön tulevaan toimintaan sekä varmistumaan toiminnan jatkuvuudesta.

Päätösesityksen liitteenä on kuvaus kauppaprosessista aikatauluennusteineen. Prosessi on aikataulutettu siten, että prosessi on valmis vuoden 2010 aikana. Aikataulussa ei oteta huomioon kaupungin päätöksenteon aikajännettä sekä lisäksi nyt esitettävä aikataulu on selkeästi normaalia kireämpi. Normaalisti vähintään 6 kuukauden prosessi on pakattu 4 kuukauden aikajanaan. Näin ollen kaupungin on syytä varautua prosessiaikataulun venymiseen myös muista kuin kaupungista johtuvista syistä.  

Kaupunginhallitus on toimeenpanopäätöksessään päättänyt, että tarjousasiakirjat toimitetaan kaupunginhallitukselle syyskuun 2010 aikana. Tarjousasiakirjoja ei ole voitu tehdä, johtuen epätietoisuudesta itse myytävästä kohteesta sekä myynnin laajuudesta tai ylipäätään itse myyntiprosessia kohtaan.

Päätösehdotuksessa esitetty myyntiprosessi on tarkoitus toteuttaa siten, että tässä vaiheessa tunnistetuille potentiaalisille ostajille sekä lehti-ilmoituksen tai muuta kautta tiedon saaneille sekä kiinnostuksen ilmoittaneille tahoille toimitetaan alustava myyntimateriaali (sijoitusmuistio) sekä nyt tehtävä päätös. Tällöin potentiaalisille ostajille annetaan mahdollisuus avoimesti strukturoida ostotarjous siten, että kauppahinnan lisäksi arvioitavana on maksutapa sekä ostettava määrä. Alustavien tarjousten jälkeen valitaan potentiaalisimmat vaihtoehdot, jotka osallistuvat sitovien tarjousten jättämiseen.

Prosessi toteutetaan keskushallinnon Tilakeskuksen sekä TVT Asunnot Oy:n toimesta siten, että Tilakeskuksen tehtävänä on vastata myyntiprosessin läpiviennistä sekä neuvotteluista potentiaalisten ostajien kanssa. TVT Asunnot Oy:n tehtävänä on omalta osaltaan tukea Tilakeskusta onnistuneen myyntiprosessin läpiviennissä, toimittaa tarvittava materiaali sekä osallistua neuvotteluihin.

Jos myyntiprosessin edetessä havaitaan, että edellä kuvatut ratkaisut eivät ole toteutuskelpoisia tai ovat selkeästi taloudellisesti heikompia kuin yhtiön kaikkien osakkeiden myynti kaupunginkonsernijaosto päättää, että valmistelussa voidaan ottaa huomioon myös vaihtoehto, jossa kaikki yhtiön osakkeet myydään. Kaupungin tavoitteena on edelleen sama kuin aiempien päätösten osalta eli maksimaalisen myyntivoiton saavuttaminen sekä samalla turvata vuokralaisten asema. Tavoitteena on löytää ratkaisu, jossa pystytään varmistumaan kyseisten osakkeiden jälkimarkkinakelpoisuudesta sekä toteuttamaan uskottava sekä kaupankäyntiaktiivisuudeltaan toimiva jälkimarkkina. Jos tähän tavoitteeseen ei päästä, on ostajakandinaatin oltava kaupunginhallituksen 27.4.2010 § 249 päätöksen mukainen.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Asiaa käsiteltäessä paikalla oli tilajohtaja Mikko Lehtinen.

Esittelijänä toimi apulaiskaupunginjohtaja Jarkko Virtanen.