Johtaja Jukka Laiho, Tilapalvelukeskuksen johtaja Tuomas Koskiniemi ja johtava kaupunginlakimies Laura Klami 15.6.2018:

Asian tausta

Kaupunginvaltuusto päätti 11.6.2018 § 144 valtuuttaa kaupunginhallituksen myymään Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”) osakkeet ja kiinteistökokonaisuuteen liittyvät tontit ehdollisena sille, että eduskunta hyväksyy viimeistään vuoden 2018 loppuun mennessä maakuntalain, lain sosiaali-ja terveydenhuollon järjestämisestä sekä niiden yhteisen voimaanpanolain pääkohdiltaan hallituksen esityksen (HE 15/2017 vp.) mukaisessa muodossa tai vähäisin muutoksin.

Kaupunginvaltuusto päätti järjestelyjen ehtoina olevan muun ohella, että ostaja on tehnyt Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa 50 M€:n merkinnän ja sitoutuu oman pääoman ehtoisiin lisäinvestointeihin Kupittaan kärkihankeen alueella sekä osoittaa tähän tarkoitukseen liittyen vakavaraisuutensa vähintään Standard & Poor’s, Moody’sin, Fitch Ratingsin tai vastaavan merkittävän luottoluokittajan investment grade –luokituksella.

Aiemmat asiassa käydyt myyntineuvottelut

Kaupunki on käynyt neuvotteluja kolmen eri sijoitusyhtiön kanssa. Asiasta on käyty neuvotteluja kahden ruotsalaisen pörssiyhtiön Hemfosa Fastigheter AB:n (jäljempänä ”Hemfosa”) sekä Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB (jäljempänä myös ”SBB”) kanssa. Tämän lisäksi neuvotteluja on käyty ruotsalaisen Hemsö Fastighets AB:n (jäljempänä ”Hemsö”) kanssa.

Kaikki yhtiöt ovat tulleet neuvottelukumppaneiksi Teknologiakiinteistöt Oy:n julkisen osakeannin kautta. Hemfosa on sittemmin vetäytynyt neuvotteluista. SBB:n tarjoukseen ei sisälly sitoumusta merkitä Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeannissa osakkeita kaupunginvaltuuston päätöksen mukaisesti eikä yhtiön luottoluokitus myöskään täytä valtuuston asettamaa vakavaraisuusluokitusta. Tämän johdosta lopullista kauppaa päädyttiin neuvottelemaan Hemsön kanssa.

Hemsö on Ruotsin johtava yksityinen yhteiskuntakiinteistöjen omistaja. Hemsön toimintaan kuuluu hoiva-, oppilaitos-, terveydenhuolto- ja oikeuslaitoskiinteistöjen kestävä omistaminen, ylläpitäminen ja kehittäminen. Hemsö toimii Ruotsissa, Suomessa ja Saksassa. Yhtiö tuli Suomen markkinoille joulukuussa 2013, kun se osti Turun ammattikorkeakoulun kampuksen Kupittaalla noin 32 miljoonalla eurolla. Hemsölle ovat tunnusomaisia pitkät vuokrasopimukset ja vakaat asiakkaat. Hemsön kiinteistökannan kokonaisarvo on noin 4 miljardia euroa. Hemsön enemmistöomistaja on Ruotsin valtion eläkerahasto AP3. Standard & Poor’s on myöntänyt Hemsölle maaliskuussa 2015 luottoluokituksen A-, joten se vastaa kaupunginvaltuuston ostajalle asettamaa vakavaraisuusluokitusta. Hemsö on indikoinut halunsa merkitä yksin koko Turun Teknologiakiinteistöt Oy:n osakeanti, vaikka Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakekauppa siihen liittyvine maa-alueineen jäisi toteutumatta.

Aiesopimuksen solminen

Hemsö on antanut kaupungille indikatiivisen tarjouksen Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakekannan ostamisesta. Aiesopimukseen liittyvät myös 11.6.2018 valtuuston päätöksen mukaan Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle myytävät tontit siten, että nyt tehtävässä aiesopimuksessa määritellyt tontit myytäisiin Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:lle kun Hemsö ostaa yhtiön osakekannan.

Jotta myyntineuvotteluissa voidaan edetä, ostajaehdokas haluaa käydä jatkoneuvotteluja osakkeiden ostosta yksinoikeudella sekä suorittaa kustannuksellaan due diligence-selvityksen, jonka perusteella kaikkia aiesopimuksessa mainittuja kaupan ehtoja voidaan vielä täsmentää.

Yksinoikeuden myöntäminen Hemsölle ja Yhtiön osakkeiden ja maa-alueiden myynti ilman julkista tarjouskilpailua perustuu järjestelystä saatavien hyötyjen kokonaisharkintaan. Julkisella tarjouskilpailulla markkinoilta mahdollisesti saatava parempi kauppahinta ei riittäne kompensoimaan kokonaishyötyjä nyt suunnitteilla olevasta järjestelystä, jolla voidaan saavuttaa merkittäviä lisäinvestointeja Turkuun.

Jatkoneuvottelujen ja aiesopimuksen lähtökohtana on, että ostajan tulee sitoutua valtuuston päätöksen mukaisiin lisäinvestointeihin Turkuun ja että Turun kaupungin vuokravastuut kaupan kohteisiin päättyvät viimeistään, kun sote-lainsäädäntö on tullut voimaan. Lisäksi aiesopimus sisältää tavanomaisia kauppakirjan ehtoja mm. kauppahinnan tarkemmasta määrittelystä, kauppahinnan maksamisesta, sopimuksiin sovellettavasta laista ja muista tavanomaisista kaupan ehdoista. Aiesopimuksessa edellytetään, että aiesopimuksen perusteella solmittavaksi mahdollisesti tulevat kauppakirjat laaditaan suomen kielellä ja niiden yhteydessä on myös ei-sitova englanninkielinen käännös.

Nyt tehtäväksi esitettävän aiesopimuksen mukaan kummallakaan osapuolella ei ole velvollisuutta tehdä lopullista sopimusta eikä jatkaa neuvotteluja suunnitellun järjestelyn suhteen. Aiesopimuksen ehdot ovat osapuolia sitovia myyntineuvottelujen yksinoikeuden osalta sopimuksessa määritellyn ajan sekä luottamuksellisuuden, voimassaoloehtojen (kohta ”term”), kustannustenjaon, sovellettavan lain sekä riitojen ratkaisun osalta.

Liite 1Aiesopimus (käännös)

Liite 2Letter of Intent

Liite 3Selvitys Hemsön luottoluokituksesta

Oheismateriaali 1Selvitys Hemsö Fastighets AB:sta

Kaupunginjohtaja Minna Arve:

EhdotusKaupunginhallitus päättää hyväksyä liitteenä 2 olevan aiesopimuksen.

Samalla kaupunginhallitus päättää valtuuttaa kaupunginjohtajan tekemään aiesopimukseen tarvittaessa perusteltuja muutoksia.

Kaupunginhallitus päättää, että päätös voidaan panna täytäntöön odottamatta sen lainvoimaiseksi tuloa.

PäätösEhdotus hyväksyttiin.

Päätös asiassa tehtiin äänin 12-2.

Suoritetussa nimenhuutoäänestyksessä esittelijän päätösehdotuksen puolesta äänestivät Eklund, Hellsten, Toivari, Miikkola, Schauman, Ratilainen, Hassan, Vornanen, Ruohonen, Aaltonen, Vierimaa ja Kattelus.

Rinteen tekemän hylkyehdotuksen puolesta äänesti hänen lisäkseen häntä kannattanut Yrttiaho.

Rinne ja Yrttiaho pyysivät merkitsemään pöytäkirjaan eriävän mielipiteensä asiassa.

Yrttiaho perusteli eriävää mielipidettään seuraavasti:

"Turun seudun sosiaali- ja terveyspalvelukiinteistöt Oy:n osakkeiden ja kiinteistökokonaisuuteen liittyvien tonttien myyminen ei ole Turun kaupungin edun mukaista. Sote-palvelujen tuottamiseen tarkoitetuille tiloille on kasvavalla kaupunkialueella jatkossakin suuri tarve.

Aiesopimuksella annettava yksinoikeus ko. kiinteistöjen ja maa-alueiden ostoon (voimassa 31.12.2020 saakka) Hemsölle ei ole kaupungin edun mukainen.

Ostajan pääomasijoitus Turun Teknologiakiinteistöt Oy:ön ei kompensoi taloudellisia menetyksiä, joita kiinteistöjen ja maa-alueiden myynneistä voi pitkällä aikavälillä aiheutua Turun kaupungille. Kupittaan ja Itäharjun alueiden kehittymiseen liittyvät mahdolliset tuotto-odotukset ovat erittäin epävarmalla pohjalla.

Toimivalta aiesopimuksen muuttamiseen olisi tullut pitää täydessä laajuudessaan kaupunginhallituksella eikä siirtää kaupunginjohtajalle."

Maaskola, Sundqvist, Heikkinen ja Virtanen ilmoittivat olevansa esteellisiä ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Maaskolan tilalla asian käsittelyyn osallistui Toivari ja Sundqvistin tilalla Ratilainen.