Turun Ammattikorkeakoulun yhtiöittämissuunnitelma, versio 7.3.2012
Sisällysluettelo
Turun Ammattikorkeakoulun yhtiöittämissuunnitelma, versio 7.3.2012 1
1 Päätöksenteko ja organisointi 2
1.1 Ylläpitäjä Turun kaupunki 2
2 Yhtiöittämisen edellyttämät valmistelut ja selvitykset 3
2.1.1 Toimintaan kuuluvat sopimukset 3
2.1.3 Kohteen taloudellista asemaa kuvaavat asiakirjat 4
2.1.4 Toimintaan kuuluvaan henkilöstöön ja näiden työsuhteisiin liittyvät asiakirjat 4
2.2 Muut yhtiöittämisen edellyttämät selvitykset ja valmistelut 5
2.2.1 Taloudellinen mallinnus 5
2.2.2 Arvonlisävero ja muut verokysymykset 6
3.2 Perustettavan yhtiön toimitusjohtaja ja hallitus 6
4 Ammattikorkeakoulutoiminnan yhtiöön siirtymisen vaihtoehdot 6
4.1 Liiketoiminnan luovutuksen tai liiketoimintasiirron keskeisin sisältö 7
4.3 AMK:n pääomarakenne, käyttö- ja vaihto-omaisuus 8
4.8 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 9
4.9 Saatavien perintäkelpoisuus 9
6 Sopimukset palveluista kaupungin ja yhtiön välillä 9
7 AMK Oy:n toimintaan liittyvät uudet sopimukset 10
8 AMK:n vuoden 20xx tilinpäätös ja perustettavan yhtiön aloittava tase ja talousarvio 10
•4/2012 Kaupunginhallitus päättää yhtiöittämissuunnitelmasta
•6 tai 8/2012 Kaupunginvaltuusto päättää valmisteluvaiheen yhtiön perustamis- ja osakassopimukset sekä yhtiöjärjestyksen
•10/2012 Kaupunginhallitus tekee toimeenpanopäätöksen ja nimeää valmisteluvaiheen yhtiön hallituksen ja antaa ohjeen vt. toimitusjohtajan nimeämisestä 1.1.2013 alkaen
•11/2012 Toimitetaan osakeyhtiön rekisteröintihakemus Patentti- ja rekisterihallitukselle
•1/2013 Valmisteluvaiheen osakeyhtiö aloittaa toimintansa (Oy:n 1. budjettivuosi)
•1/2013 Nimetään muutosryhmä AMK:sta ja keskushallinnosta vt. toimitusjohtajan tueksi (ylläpitäjän esitysten valmistelu kh:lle, kansallisen AMK-lain valmistelun seuranta, liiketoimintaan siirtymisen valmistelu, AMK:n sopimusten uusiminen, 2014 talousarvion valmistelu jne.)
•syksy/2013 Uuden AMK-lain mukaisen yhtiön hallituksen nimeäminen 1.1.2014 alkaen ja uuden lain edellyttämien tarkistusten tekeminen yhtiön perustamisasiakirjoihin
•syksy/2013 Esityksen toimittaminen valtioneuvostolle AMK:n ylläpitovastuun siirrosta ja toimiluvasta 1.1.2014 alkaen Oy:lle
•1/2014 Osakeyhtiö ottaa vastaan AMK:n ylläpidon (liiketoiminta ja työntekijät siirtyvät Oy:lle)
•kevät/2014 Oy:n hallitus valitsee AMK-lain mukaisen toimitusjohtajan/rehtorin omistajia kuultuaan
•1/2015 Rahoitus siirtyy AMK-lain ja valtionosuusuudistuksen mukaisesti valtiolle
1Päätöksenteko ja organisointi
Kaupunginhallitus hyväksyi 6.9.2010 § 468 Turun ammattikorkeakoulun strategisen suunnitelman. Suunnitelman mukaan ”Turun AMK:n ylläpitäjänä Turun kaupunki selvittää ja tekee päätökset mahdollisesta Turun AMK:n ylläpitomuodon muuttamisesta vuoden 2012 loppuun mennessä.” Kaupunginvaltuuston 29.11.2010 § 224 hyväksymän Turun kaupungin vuoden 2011 talousarvion ja vuosien 2011-2014 taloussuunnitelman mukaan ”selvitetään ammattikorkeakoulun ylläpitomuodon vaihtoehdot”. Kaupunginhallitus päätti 10.1.2011 § 18 tarkentaa aiemmin tekemäänsä vuoden 2011 talousarvion täytäntöönpanopäätöstä. Em. kaupunginhallituksen päätöksen mukaan kaupunginhallitus asetti ylläpitomuotoa valmistelevan työryhmän 21.2.2011.
Työryhmän 14.4.2011 päivättyä selvitystä Turun ammattikorkeakoulun ylläpitomuotojen vaihtoehdoista käsiteltiin kaupunginhallituksessa 6.6.2011 § 279. Kaupunginhallitus päätti, että työryhmä jatkaa valmistelua osakeyhtiömallin pohjalta. Loppuraportin piti olla valmis 2011 loppuun mennessä, mutta kaupunginhallitus antoi 24.10.2011 § 491 työryhmälle jatkoaikaa vuoden 2012 loppuun saakka opetus- ja kulttuuriministeriössä vireillä olevan lainsäädäntöuudistuksen sisällyttämiseksi loppuraporttiin.
Ylläpitomallin kehittämisestä vastaavaan apulaiskaupunginjohtaja Lehmuston johtamaan työryhmään ovat kuuluneet apulaiskaupunginjohtajan avustaja Sami Savolainen (vpj.), rehtori Juha Kettunen, talousarviopäällikkö Heikki Silpola, henkilöstölakimies Elise Honkala, kaupunginlakimies Laura Klami, tilajohtaja Mikko Lehtinen, pääluottamusmies Tapsa Ruusunen (JYTY ry), pääluottamusmies Sirpa Suomi (JUKO ry) sekä erityisasiantuntija Outi Laikko (siht.). Laikko toimi työryhmän sihteerinä 14.4.2011 päivätyn raportin antamiseen asti. Lisäksi työryhmän työhön ovat osallistuneet asiantuntijoina vararehtorit Lampelo ja Mertanen.
Hyväksymispäätöksen jälkeen yhtiö perustetaan ja Ammattikorkeakoulun erikseen päätetyt toiminnat, varat, velat ja vastuut henkilöstöineen siirretään yhtiölle. Ajankohta on liikkeen luovutuksen luovutushetki.
Yhtiöittämistä koskevat päätökset tekee kaupunginhallitus ja valtuusto.
•Perustamissopimus
•Yhtiöjärjestys
•Velkakirja
•Liiketoiminnan luovutus tai -siirto
•Henkilöstöä koskevat päätökset
Turun ammattikorkeakoulu hankkii due diligence -selvitykseen tarvittavat tiedot, kuten:
•varat, velat, vastuut ja muut velvoitteet
•henkilöstö
Vuonna 2012-2013 tehtäviin sopimuksiin tulee sisällyttää lauseke yhtiöittämisen valmistelusta ja siitä, että sopimuksen voi siirtää toiminnan vastaanottavalle yhtiölle.
AMK:ssa voi olla operatiivinen työryhmä, joka vastaa selvitysten keräämisestä. Selvitysten kerääminen voidaan tehdä myös niin, että AMK:ssa on vastuullinen henkilö, joka kerää palvelusopimukset, työsopimukset ym. DD-selvitykseen tarvittavat asiakirjat.
2Yhtiöittämisen edellyttämät valmistelut ja selvitykset
AMK:n toimintaan liittyvät sopimukset ja -sitoumukset kerätään hyvissä ajoin ja niistä laaditaan luettelotyyppinen Due Diligence –selvitys, jota voidaan täydentää tarvittaessa myöhemmin.
Selvitys tulee laatia edellä mainittua liiketoiminnan luovutusta tai -siirtoa varten. Selvityksellä on myös keskeinen merkitys AMK Oy:n toiminnan käynnistämisen kannalta. Alla olevia listoja voidaan käyttää selvityksen laatimisessa soveltuvin osin.
2.1.1Toimintaan kuuluvat sopimukset
Talouden vastuualue ja lakiasiat neuvovat tarvittaessa seuraavien tietojen kokoamisessa:
•Luettelo vireillä olevista projekteista joihin saadaan ulkopuolista rahoitusta, rahoittajan nimi sekä projektihenkilöstön määrä.
•Luettelo sopimuksista sisältäen: sopimusosapuolet, sopimuksen kohde, sopimuksen kesto, selvitys sopimuksissa tarkoitettujen suoritusten tämänhetkisestä tilanteesta sekä sopimusten voimassaolosta/irtisanomisesta.
•Lisenssejä ja muita käyttöoikeuksien luovuttamista koskevat sopimukset sekä selvitys sopimusten voimassaolosta/irtisanomisesta.
•Toimintaan liittyvät salassapitosopimukset ja -sitoumukset,
•Käyttöomaisuuden vuokrasopimukset sekä selvitys kyseisten sopimusten voimassaolosta/irtisanomisesta.
•Käyttöomaisuutta koskevat kauppakirjat ja osamaksusopimukset. Jos kauppahinta on kokonaan tai osittain maksamatta, selvitys tämänhetkisestä maksutilanteesta.
•Käyttöomaisuuden leasingsopimukset sekä selvitys sopimusten voimassaolosta/irtisanomisesta.
•Toimitilojen vuokrasopimukset.
•Toiminnassa käytettävien tietokoneohjelmistojen käyttöoikeuslisenssit sekä selvitys ko. sopimusten voimassaolosta/irtisanomisesta.
Opetusministeriö luovutti 1.6.1994 Turun kaupungille luovutussopimuksella Turun teknillisen oppilaitoksen (853-3-12-4 ja 853-3-19-8) sekä Turun terveydenhuolto-oppilaitoksen (853-Peltola-4-14) kiinteistöt.
Koska opetusministeriö on tehnyt lahjoituksen, asiasta pyydetään OKM:n lausunto.
2.1.3Kohteen taloudellista asemaa kuvaavat asiakirjat
Talouden vastuualue ja lakiasiat neuvovat tarvittaessa seuraavien tietojen kokoamisessa:
•Kolmelta viime vuodelta kaupungin tilinpäätöksistä, tase-erittelyistä ja muista liitetiedoista Turun ammattikorkeakoulua vastaavat.
•Selvitys Turun kaupungin taseen ulkopuolisista vastuista, jotka koskevat Turun ammattikorkeakoulua.
•Turun kaupungin tilintarkastuslausunnot ja kertomukset ja muut tilintarkastajien laatimat asiakirjat siltä osin kun ne koskevat Turun ammattikorkeakoulua.
•Lista käyttöomaisuudesta sisältäen ostohinnan ja vuoden, kirjanpitoarvon ja kuvauksen poistokäytännöstä sekä tiedot, jos poistokäytäntö poikkeaa siitä mikä on suurin mahdollinen poisto verolainsäädännön mukaan.
•Selvitys toimintaa koskevista lakisääteisistä ja vapaaehtoisista vakuutuksista sisältäen keskeisimmät vakuutusehdot.
•Selvitys vakuutusten voimassaolosta.
•Toimintaan liittyvät oikeudenkäynnit ja vastaavat menettelyt
•Vireillä tai valmisteilla olevat tai uhkaavat oikeudenkäynnit, välimiesmenettelyt, hallinnolliset tai hallintolainkäytölliset menettelyt sekä selvitys asemasta ko. prosessissa (esim. vastaaja, kantaja), esitetyistä (määrällisistä) vaatimuksista ja oikeudenkäyntikuluista.
•Toimintaan kuuluvia immateriaalioikeuksia koskevat asiakirjat.
•Selvitys tietokoneohjelmistojen tekijänoikeuksien haltijoista sekä työnantajan oikeudesta työntekijöiden työn tuloksena syntyviin immateriaalioikeuksiin.
•Selvitys mahdollisista toimintaan kuuluvia tekijänoikeuksia, tavaramerkki- ja mallioikeuksia sekä patentteja koskevista rajoituksista.
•Selvitys tietokoneohjelmistoihin sekä selvitys kolmansien osapuolten tällaisiin ohjelmistoihin liittyvästä oikeuksista.
•Selvitys immateriaalioikeuksia koskevista vireillä olevista tai odotettavissa olevista erimielisyyksistä ja oikeudenkäynneistä sekä hallinnollisista menettelyistä.
2.1.4Toimintaan kuuluvaan henkilöstöön ja näiden työsuhteisiin liittyvät asiakirjat
Henkilöstöasioiden vastuualue neuvoo seuraavien tietojen kokoamisessa sekä antaa menettelyohjeita:
•Luettelo toimintaan kuuluvista viranhaltijoista ja työntekijöistä käsittäen henkilöiden iät, virat, tehtävänimikkeet sekä henkilöiden erityistä asiantuntemusta kuvaavat tiedot.
•Selvitys henkilöstöorganisaatiosta ja kunkin viranhaltijan/työntekijän asemasta siinä, erityisesti mainiten luottamushenkilöt, työsuojeluvaltuutetut sekä työntekijöiden edustus hallinnossa.
•Työntekijöiden työsopimukset sekä selvitys
seuraavista seikoista (elleivät ne ilmene sopimuksista; viranhaltijoiden virkasuhteesta vastaavat tiedot):
- työsuhteen alkamisen ajankohta
- työsuhteen luonne: toistaiseksi voimassaoleva/määräaikainen,
- hanke/projekti, johon työntekijä on palkattu ja sen rahoittajat
- palkka ja palkan muodostuminen
- vuosilomalaista poikkeava lomaoikeus
- KueL:sta poikkeavat eläke-edut
- lakisääteisestä vakuutusturvasta poikkeavat vakuutusedut
- lakisääteisestä työterveyshuollosta poikkeavat
- terveydenhoitoedut
- luontaisedut
- henkilöstölainat (ja lainanantaja)
- sovellettava virka- tai työehtosopimus
•Selvitys muista työ-/virkasuhteiden eduista, jotka poikkeavat lakisääteisistä palvelussuhde-ehdoista (kuten työoptio-oikeuksista tai muista erityisistä palkitsemisjärjestelmistä).
•Selvitys vireillä olevista työsuhteiden irtisanomisista ja purkamisista.
•Selvitys vireillä olevista tai odotettavista olevista työkyvyttömyyseläkehakemuksista.
•Henkilöstövuokrasopimukset; free lancer/konsulttisopimukset.
•Virka- ja työehtosopimukset ja muut paikalliset sopimukset.
2.2Muut yhtiöittämisen edellyttämät selvitykset ja valmistelut
Taloudellinen mallinnus aloittavalle yhtiölle
Taloudellinen mallinnus laaditaan aloittavalle yhtiölle, joka toimii ennen varsinaisen ammattikorkeakoulutoiminnan siirtämistä yhtiöön. Aloittavan yhtiön taloudellisessa mallinnuksessa varmistetaan toiminnan edellytykset siihen asti kun varsinainen ammattikorkeakoulun toiminta siirretään yhtiöön. Tässä vaiheessa tulee määritellyksi osakepääoma ja muun käyttöpääoman tarve.
Aloittavan yhtiön mallinnuksessa tulee myös varmistua siitä, että yhtiön perustamisvaiheen ratkaisuilla ei rajoiteta tarpeettomasti eri liiketoiminnan luovutus- ja siirtovaihtoehtoja.
Mallinnus (liike)toiminnan siirrolle
Varsinainen taloudellinen mallinnus laaditaan siihen ajankohtaan jolloin ammattikorkeakoulun varsinainen liiketoiminta siirretään perustettuun yhtiöön.
Taloudellisen mallinnuksen yhteydessä määritellään yhtiön lopullinen taserakenne, määritellään yhtiöön siirtyvä omaisuus sekä oman pääoman ja mahdolliset vieraan pääoman erät. Taloudellisen mallinnuksen lähtötietojen toimittamisesta vastaa AMK ja talouden vastuualue vastaa tarvittavien laskelmien tekemisestä.
Taloudellista mallinnusta varten on määriteltävä AMK:n taseessa olevat erät, jotka siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Samoin on määriteltävä käyttö- ja vaihto-omaisuus sekä ne tilat, jotka siirtyvät vuokrasopimuksen perusteella yhtiön käyttöön.
Taloudellisen mallinnuksen tiedot mm. yhtiön pääomarakenteesta sekä maksettavasta vastikkeesta toimitetaan Turun kaupungin talouden vastuualueelle, joka laatii yhtiöjärjestyksen osakepääomaa koskevat ehdot, tarkistaa liiketoiminnan luovutuksen tai siirron ehdot sekä laatii mahdolliset oman ja vieraan pääoman ehtoiset lainasopimukset.
2.2.2Arvonlisävero ja muut verokysymykset
Aloittavan yhtiön verokohtelusta ja mahdollista veroseuraamuksista aloitusvuonna ennen liiketoiminnan alkamista tulee selvittää ennen yhtiön perustamista.
Varsinaisen liiketoiminnan siirto- tai luovutusvaihtoehtojen verokohtelu ja -seuraamukset selvitetään taloudellisen mallinnuksen yhteydessä.
Kaupunginvaltuusto hyväksyy yhtiön perustamisasiakirjat. Perustamisasiakirjoja ovat:
•Perustamissopimus
•Yhtiöjärjestys
•Velkakirja (tarvittaessa)
Perustamissopimuksen, yhtiöjärjestyksen sekä luovutussopimuksen laatimisesta vastaa Turun kaupunki. Ammattikorkeakoulua koskevien tietojen keräämisestä ja laatimisesta vastaa AMK.
Osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä myös oman pääoman käyttämisestä esimerkiksi niin, että yhtiö ei jaa omistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan kehittämiseen. Yhtiöjärjestykseen on aiheellista ottaa myös ehto siitä, miten varat jaetaan, mikäli yhtiö päättää toimintansa.
Osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja osakassopimukset laaditaan ottaen huomioon uuden AMK-lain vaatimukset. Ministeriön ohjeistuksen mukaisesti niissä ei voi olla esim. sitoumuksia tai velvoitteita, jotka estävät ammattikorkeakouluja tekemästä strategisia tai rakenteellisia muutoksia.
3.2Perustettavan yhtiön toimitusjohtaja ja hallitus
Kaupunginhallitus tekee täytäntöönpanopäätöksen ja nimeää yhtiön väliaikaisen toimeenpanevan hallituksen ja antaa ohjeen valmisteluvaiheen vt. toimitusjohtajan nimeämisestä. Ympäristösektorin yhtiöittämismallin mukaisesti kyseessä tulisi olemaan valmisteluvaiheen virkamieshallitus.
Uuden AMK-lain valmistuttua ja astuttua voimaan 2014 alusta, uuden lain mukaisen hallituksen kokoonpanon päättää kaupunginhallitus ja toimitusjohtajan/rehtorin nimittää ja toimitusjohtajasopimuksen hyväksyy yhtiön hallitus sen jälkeen kun omistajien ennakkokäsitys on saatu. Uusi AMK-laki tulee linjaamaan myös hallituksen kokoonpanosta mm. henkilöstön ja elinkeinoelämän edustajien osalta.
Turun ammattikorkeakoulun hallitus toimii normaalisti siihen saakka, kunnes uuden AMK-lain mukainen hallitus todennäköisesti korvaa sen. Henkilöstön, työelämän ja opiskelijoiden edustajat ovat edustettuina jo nykyisessä AMK:n hallituksessa.
4Ammattikorkeakoulutoiminnan yhtiöön siirtymisen vaihtoehdot
Sekä liiketoiminnan luovutuksessa että liiketoimintasiirrossa selvitettävät asiakokonaisuudet ovat pääasiassa yhteneväiset. Selvitettävien asiakokonaisuuksien perusteella tehdään esitys siitä, millä tavalla ammattikorkeakoulutoiminta siirtyy yhtiöön.
Alustavien selvitysten perusteella toiminta voidaan siirtää joko liiketoiminnan luovutuksena tai ns. liiketoimintasiirtona. Merkittäviä eroja on toimenpiteiden verokäsittelyssä ja liiketoimintasiirron lainsäädännöllisissä edellytyksissä. Siirtymisvaihtoehtojen vertailulla on tarkoitus löytää Turun konsernirakenteen ja perustettavan yhtiön kannalta tarkoituksenmukaisin tapa siirtää ammattikorkeakoulutoiminta yhtiöön.
Liiketoimintasiirto on järjestely, jossa siirtävä yhtiö (tässä tapauksessa kaupunki) luovuttaa joko kaikki tai yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Siirrossa on siirrettävä liiketoimintakokonaisuus tai kokonaisuudet ja siirtovastikkeena saa olla vain yhtiön uusia osakkeita (liikkeelle laskemia) tai hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintasiirtoa ei voi tehdä ilman osakevastiketta.
Liiketoimintasiirrosta ei ole säännöksiä osakeyhtiölaissa, yhtiöoikeudellisesti kyseessä on nettoapporttiemissio. Liiketoimintasiirron tulee täyttää myös elinkeinoverolain 52d §:n säätämät ehdot.
4.1Liiketoiminnan luovutuksen tai liiketoimintasiirron keskeisin sisältö
Päätöksen liiketoiminnan luovutuksesta tai ns. liiketoimintasiirrosta tekee kaupunginhallitus.
Turun kaupunki luovuttaa tai siirtää Ammattikorkeakoulun toiminnot perustettavalle yhtiölle. Turun kaupunki ja yhtiö tekevät asiakirjan luovutuksesta tai siirrosta. Asiakirjan keskeinen sisältö on, että AMK:n toiminta luovutetaan perustetulle yhtiölle, käsittäen asiakirjassa yksilöidyt varat ja vastuut. Lisäksi asiakirjan liitteessä määritellään liikkeen luovutukseen kuuluva AMK:n henkilöstö. Luovutuksen vastike (Siirtovastike) määritellään taloudellisessa mallinnuksessa.
Liiketoiminnan luovutusta tai siirtoa koskevan sopimuksen liitteet:
-Tilinpäätöstä vastaavat taloudelliset laskelmat edelliseltä tilikaudelta ja niiden mahdolliset tase-erittelyt
-Luettelo luovutettavasta irtaimesta ja kalustosta
-Huoneenvuokrasopimukset
-Keskeneräiset riita-asiat
-Henkilöstöliite
-Lainasopimus
-Aputoiminimet ja domain-nimet
Kaupunginhallitus on 4.10.2010 hyväksynyt kaupungin omien toimintojen yhtiöittämiseen liittyvät henkilöstöä koskevat periaatteet (Kh 4.10.2010 § 516):
•Yhtiöittäminen toteutetaan liikkeenluovutusta koskevien oikeusohjeiden mukaisesti;
•Perustettavien yhtiöiden tulee pääsääntöisesti pysyä Kevan jäsenyhteisöinä: eläkkeiden taso säilyy;
•Yhtiöiden tulee järjestäytyä työnantajana pääsääntöisesti PTY ry:n kautta: PTY:n työehtosopimukset ovat pääpiirteissään kunnallisten sopimusten tasoisia;
•Henkilöstösopimuksista neuvotellaan erikseen.
Ammattikorkeakoulun tulee yksilöidä ne henkilöt, jotka siirtyvät liikkeen luovutuksessa. Ammattikorkeakoulun on selvitettävä heidän palkka-, eläke- ja sosiaalikustannuksensa sekä annettava niistä tiedot Turun kaupungille.
Henkilöstön siirtyminen
•Ammattikorkeakoulun työntekijät ja viranhaltijat siirtyvät luovutuksessa yhtiön työsuhteisiksi työntekijöiksi;
•Työnantajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät yhtiölle luovutushetkellä;
•Kunnallisia työ- ja virkaehtosopimuksia sovelletaan niiden voimassaolokauden loppuun eli 28.2.2014 saakka, ellei henkilöstöä edustavien palkansaajajärjestöjen kanssa toisin sovita;
•Kaupunki on luovuttajana vastuussa ennen luovutusta erääntyneistä työntekijöiden saatavista;
•Erääntymättömistä lomapalkkasaatavista on sovittava erikseen luovutussopimuksessa.
Palvelussuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet
•Virka- ja työsuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät luovutushetkellä, lukuun ottamatta niitä oikeuksia ja velvollisuuksia, jotka johtuvat nimenomaan virkasuhteesta eivätkä ole ominaisia työsuhteelle;
•Saatavat eivät eräänny luovutushetkellä, vaan erääntyvät normaalisti;
•Vastuunjako työntekijöiden saatavista;
•Ennen luovutusta erääntynyt: yhteisvastuu;
•Luovutushetkellä erääntymätön: luovutuksensaaja vastaa, käytännössä sovitaan aina toisin, eli perusteena on kertyminen, kohdistuuko aikaan ennen vai jälkeen luovutuksen.
Yhtiö vastaa työsopimusten mahdollisesta päivittämisestä henkilöstön kanssa.
Siirtyvien henkilöiden yhteistoimintamenettelystä vastaavat Turun ammattikorkeakoulun yhteistyöryhmä ja kaupungin yhteistyötoimikunta. Turun kaupungin yhteistyötoimikunta on käsitellyt asiaa kunnallisen yhteistoimintalain (Laki työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa 449/2007) mukaisesti viimeksi 20.4. ja 18.15.2011. Perustettava yhtiö vastaa osaltaan yhteistoimintalain (Laki yhteistoiminnasta yrityksissä, 334/2007) asettamien velvollisuuksien noudattamisesta.
4.3AMK:n pääomarakenne, käyttö- ja vaihto-omaisuus
AMK:n yhtiöön siirtyvät käyttö- ja vaihto-omaisuus yksilöidään inventaario-, varasto-, asiakasrekisteri- sekä tilinpäätöksen tase-erittelyillä. Luettelot ovat luovutussopimuksen tai toiminnan siirtoa koskevan sopimuksen liitteinä.
Yhtiön lopulliseen pääomarakenteeseen tulee vaikuttamaan käytetäänkö toiminnan siirtämisessä liikkeen luovutusta vai liiketoimintasiirtoa. Liiketoimintasiirtona tapahtuva toiminnan siirto tulee vaikuttamaan yhtiön omistajaosuuksien suhteeseen, koska kaupunki saa siirtovastikkeena yhtiön uusia osakkeita. Tämä tulee ottaa huomioon suunniteltaessa perustettavan yhtiön omistussuhteita.
Vuokrasopimukset neuvotellaan kaupungin kanssa erikseen. Olemassa olevat vuokrasopimukset on käytävä läpi ja selvitettävä mm. seuraavat asiat:
•Vuokrasopimuksen voimassaolo;
•Vuokrasopimuksen irtisanomisaika;
•Mikä on ko. tilan käyttötarkoitus, -aste ja tarpeellisuus yhtiön kannalta.
Myös sellaiset kohteet, jotka eivät sisälly liikkeenluovutukseen, on kirjattava ja yksilöitävä.
Voimassa olevat kolmansien kanssa tehdyt palvelusopimukset yksilöidään erillisessä liitteessä:
•Sopimuksen kohde;
•Sopimuksen voimassaolo;
•Sopimuksen päättymistä koskevat ehdot;
•Sopimuksen siirtämistä koskevat ehdot
•Sopimuksen tarpeellisuus AMK:n toiminnan kannalta.
Verotukseen liittyvien asioiden selvittämisestä ja ohjeistuksesta Turun kaupungissa vastaa talouden vastuualue, jota lakiasiat tarvittaessa konsultoi. AMK toimittaa lähtötiedot talouden vastuualueelle.
Liiketoimintasiirron verokohtelu ja –seuraamukset selvitetään taloudellisessa mallinnuksessa toiminnan siirtoajankohtaan mennessä.
Liikkeenluovutuksen verokohtelu ja –seuraamukset selvitetään taloudellisessa mallinnuksessa toiminnan siirtoajankohtaan mennessä.
Todennäköisesti sopimuksessa määriteltäisiin, että enintään 10 vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan yhtiölle sen tiloissa käytettäviksi ja yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä liikelaitoksen arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti.
4.8Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Sopimukseen otetaan liite, jossa on eritelty, mikäli AMK on osallisena oikeudenkäynneissä, hallinnollisten toimenpiteiden kohteena tai muuten osallisena oikeudellisissa riidoissa, jotka saattavat aiheuttaa kustannuksia tai vaatimuksia yhtiötä kohtaan.
4.9Saatavien perintäkelpoisuus
Sopimukseen kirjataan ovatko luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät saatavat oikeita ja vastaavat arvoltaan kirjanpitoon otettuja arvoja sekä ovatko ne perittävissä tavanomaisin perintäkeinoin. Saatavat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle.
Sopimukseen kirjataan, onko AMK:n omaisuutta annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla tai kohdistuuko omaisuuteen tai varoihin muita kolmansien osapuolien kiinnitys-, saamis- tai vakuusoikeuksia.
Ylläpitäjä hakee toimiluvan siirtoa valtioneuvostolta aloittavalle yhtiölle siten, että ammattikorkeakoulun koulutuspaikat siirretään yhtiön ylläpitämälle ammattikorkeakoululle. Toimilupahakemuksessa tulee olla mm. selvitys vakavaraisuudesta ja maksuvalmiudesta.
6Sopimukset palveluista kaupungin ja yhtiön välillä
Yhtiö ja kaupunki laativat sopimukset myös kaupungin yhtiölle tuottamista palveluista, esimerkiksi keskitetyt konsernipalvelut.
7AMK Oy:n toimintaan liittyvät uudet sopimukset
AMK valmistelee olennaiset toiminnan harjoittamiseen liittyvät sopimukset. On todennäköistä, että AMK Oy:n edellytetään sitoutuvan voimassa oleviin kaupungin hankintasopimuksiin kunkin sopimuskauden loppuun saakka. AMK Oy:n tulee kuitenkin tehdä näistä sopimukset kunkin toimittajan kanssa.
Valmisteltavia sopimuksia, joiden tulee olla valmiita ennen luovutushetkeä ovat mm:
-Vakuutukset;
-Työterveyshuolto;
-Siivous;
-Ruokapalvelut;
-Vartiointi;
-Leasing- ja rahoitussopimukset;
-Käyttöoikeudet ja lisenssit;
-Sähkö-, lämpö- ja vesi;
-Vuokrasopimukset.
AMK valmistelee selvityksen vakuutuksista sekä muiden em. palveluiden hankintaan liittyvistä yksityiskohdista.
8AMK:n vuoden 20xx tilinpäätös ja perustettavan yhtiön aloittava tase ja talousarvio
AMK laatii normaalin käytännön mukaisesti osana Turun kaupungin tilinpäätöstä vuodelta 20xx taloudellista tilannetta kuvaavat laskelmat.
AMK laatii alustavan talousarvion yhtiön ensimmäiselle toimintavuodelle.
Lisäksi laadittava perustettavan yhtiön talousarvio ensimmäiselle toimintavuodelle samoin kuin huolehdittava yhtiön alkavan taseen laatimisesta.
Perustettavan yhtiön taloudellista mallinnusta ja toiminnan johtamista ja suunnittelua varten tarvitaan mm liiketoimintasuunnitelma ja -strategia.
Corporate governance - ja muu ohjeistus
Hankintalainsäädännön soveltaminen perustettavassa yhtiössä.