SITOUMUKSETTA
KAUPPAKIRJA – LUONNOS 29.01.2010 / PAh
Myyjä Turun kaupunki, Tilaliikelaitos (Y-tunnus: 0204819-8)
Linnankatu 34
20100 Turku
Ostaja NewCo Oy (Y-tunnus: )
Kaupan Kohde
1) Kiinteistö Oy Biocityn (Y-tunnus: 0249601-1) (jäljempänä ”KOy Biocity”) osakkeet nrot: 554 - 1163 (jäljempänä ”KOy Biocityn Osakkeet”), jotka oikeuttavat seuraavien KOy Biocityssä 1. kerroksessa sijaitsevien tilojen hallintaan:
Kongressikeskus (kokoustilat, luentosali, aula ja WC-tilat), ja
Vastaanottotiski nro 105.
Tilojen osakerekisteriin merkitty kokonaispinta-ala on
2) Kiinteistö Oy Datacityn (Y-tunnus: 0282387-9 ) (jäljempänä ”KOy Datacity”) osakkeet nrot 33183 – 33194 (jäljempänä ”KOy Datacityn Osakkeet”), jotka oikeuttavat KOy Datacityssä sijaitsevien autopaikkojen nrot 244 ja 245 hallintaan.
KOy Biocityn Osakkeisiin ja KOy Datacityn Osakkeisiin viitataan jäljempänä termillä ”Osakkeet”.
Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että Kaupan Kohteena olevien huoneistojen ja muiden tilojen pinta-aloja ei ole tarkistusmitattu ja isännöitsijäntodistuksiin merkityt pinta-alatiedot saattavat nykymittaustapoja käyttäen poiketa ilmoitetusta. Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että kauppahinta ei ole pinta-alaperusteinen.
Huoneistot ja muut tilat myydään niihin normaalisti kuuluvine laitteineen ja irtaimistoineen.
Kaupan perusteet Turun Tilaliikelaitoksen johtokunnan päätös xxx § xx (liite x).
Kauppahinta KOy Datacityn Osakkeiden velaton kauppahinta on kaksikymmentäneljätuhatta neljäsataa (24.400,00) euroa ja KOy Biocityn Osakkeiden velaton kauppahinta on miljoona kolmesataakaksikymmentäseitsemäntuhatta yhdeksänsataakolmekymmentäkahdeksan (1.327.938,00) euroa.
Osakkeiden velaton kauppahinta on näin ollen yhteensä miljoona kolmesataaviisikymmentäkaksituhatta kolmesataakolmekymmentäkahdeksan (1.352.338,00) euroa.
Arvonlisävero
Yhtiöt ovat ilmoituksensa mukaan tehneet Kaupan Kohteen uudisrakentamista tai perusparantamista vuosina 20xx ja 20xx sekä vähentäneet niihin liittyen arvonlisäveroa kaupantekohetkeen mennessä yhteensä xxx euroa. Kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin kohdistuu alv-vastuuta xx päivätyn isännöitsijäntodistuksen mukaan seuraavasti (lainaosuudet päivitetään vastaamaan kaupantekohetken tilannetta):
Osakkeisiin nro.xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa.
Osakkeisiin nro.xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa.
Osapuolet sopivat, että arvonlisäverolain muutoksen (1061/2007)
Ostaja puolestaan sitoutuu antamaan myyjälle samassa yhteydessä mainitun lain 209 i §:ssä mainitun selvityksen siitä, että Kaupan Kohde hankitaan liiketoimintaa varten.
Ostaja vastaa mahdollisista veroseuraamuksista, jotka johtuvat siitä, että Ostaja ottaa Kaupan Kohteen kokonaan tai osittain arvonlisäverottomaan käyttöön.
Muut kauppaehdot
1.Osakkeiden kauppahinta maksetaan myyjän pankkitilille tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä ja kuitataan maksetuksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
2.Myyjä luovuttaa kauppahinnan maksua vastaan siirtomerkinnöin varustetut Osakkeiden osakekirjat ostajalle. Ostaja kuittaa vastaanottaneensa Osakkeiden osakekirjat tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
3.Omistusoikeus ja hallintaoikeus Osakkeisiin siirtyvät ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
4.Myyjä vastaa Kaupan Kohteeseen kohdistuvista veroista, vastikkeista, kuluista ja muista maksuista ja vastuista, jotka kohdistuvat aikaan ennen kaupantekopäivää, jonka jälkeiseltä ajalta niistä vastaa ostaja.
Myyjä vakuuttaa, ettei Kaupan kohteena oleviin osakkeisiin kohdistu muita kuin arvonlisäverovastuuta ja kohdasta 8 ilmeneviä maksuja ja vastuita.
5.Kaupan Kohteesta saatavat vuokratulot ja muut tulot kuuluvat myyjälle siltä osin, kuin ne kohdistuvat aikaan ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista, jonka jälkeiseltä ajalta vuokra- ja muut tulot kuuluvat ostajalle.
6.Ostaja on tutustunut Kaupan Kohteena oleviin huoneistoihin ja muihin tiloihin ja ottaa ne vastaan ja hyväksyy ne siinä kunnossa kuin ne ovat kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Ostaja hyväksyy huoneistoissa ja muissa tiloissa niiden iän ja kunnon perusteella olevat virheet ja puutteet eikä ostajalla ole huomauttamista näiden seikkojen osalta.
7.Myyjä luovuttaa ostajalle kaikki Kaupan Kohteiden omistukseen ja hallintaan liittyvät asiakirjat. Ostaja vahvistaa tämän kauppakirjan allekirjoituksin vastaanottaneensa ja tutustuneensa:
1. KOy Datacityn yhtiöjärjestykseen;
2. KOy Datacityn viimeisimpään tilinpäätökseen (v. 2009) käsittäen toimintakertomuksen, taseen ja tuloslaskelman;
3. KOy Datacityn talousarvioon v. 2010;
4. x.x.2010 päivättyyn KOy Datacityä koskevaan isännöitsijäntodistukseen;
5. KOy Biocityn yhtiöjärjestykseen;
6. KOy Biocityn viimeisimpään tilinpäätökseen (v. 2009) käsittäen toimintakertomuksen, taseen ja tuloslaskelman;
7. KOy Bioacityn talousarvioon v. 2010;
8. x.x.2010 päivättyyn KOy Biocityä koskevaan isännöitsijäntodistukseen;
8.Tästä kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa ostaja.
9.Myyjä vakuuttaa antaneensa ostajalle kaikki tiedossaan olevat Kaupan Kohteeseen ja sen kuntoon liittyvät tiedot, joiden myyjä tietää tai hänen pitäisi tietää vaikuttavan ostajan ostopäätökseen.
10.Tätä kauppakirjaa koskevat erimielisyydet pyritään ensin ratkaisemaan sopijapuolten välisin neuvotteluin. Jos sopijapuolet eivät pääse neuvotteluissa keskinäiseen sopimukseen, ratkaistaan erimielisyydet ensimmäisenä oikeusasteena Turun käräjäoikeudessa.
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi myyjälle ja yksi ostajalle.
Turussa, x. päivänä xkuuta 2010
Turun kaupunki XXXXXX Oy
TILALIIKELAITOS
Martti Kuitunen
liikelaitosjohtaja
Liitteet 1) KOy Datacityn yhtiöjärjestys
2) KOy Datacityn viimeisin tilinpäätös (v. 2009): toimintakertomus, tase ja tuloslaskelma
3) KOy Datacityn talousarvio v. 2010;
4) x.x.2010 päivättyyn KOy Datacityä koskevaan isännöitsijäntodistukseen;
5) KOy Biocityn yhtiöjärjestys
6) KOy Biocityn viimeisin tilinpäätös (v. 2009): toimintakertomus, tase ja tuloslaskelma
7) KOy Bioacityn talousarvio v. 2010;
8) x.x.2010 päivätty KOy Biocityä koskeva isännöitsijäntodistus
SITOUMUKSETTA
KAUPPAKIRJA – LUONNOS 29.01.2010 / PAh
Myyjä Turun kaupunki, Tilaliikelaitos (Y-tunnus: 0204819-8)
Linnankatu 34
20100 Turku
Ostaja NewCo Oy (Y-tunnus: )
Kaupan Kohde Kiinteistö Oy ICT:n (Y-tunnus: 1834763-5) (jäljempänä ”KOy ICT”) osakkeet nrot:
1 – 395,
431 – 974,
1674 – 1739,
1921 – 3055,
3481 – 4724,
5335 – 5910,
7492 – 7810,
9641 – 9718,
9829 – 9886, sekä
9977 – 10000;
(jäljempänä ” Osakkeet”).
Osakkeet oikeuttavat seuraavien KOy ICT:ssä sijaitsevien tilojen hallintaan:
P-kerros: huoneistot nrot 001 – 003 sekä osuus varastotila nro x:stä myöhemmin kerrottavin tavoin;
1-kerros: huoneistot nrot 101 – 111, 113, 114, 128, 129 ja 130a;
2-kerros: huoneistot nrot 201, 202, 206 ja 207;
3- kerros: huoneistot nrot 301, 302 ja 308;
4-kerros: huoneistot nrot 401 ja 404;
5-kerros: huoneisto nro 501; sekä
autopaikat AP1 – AP39, AP95 – AP123 ja AP 169 – AP180.
Huoneistot ovat huoneistoa 130a lukuun ottamatta opetus-, toimisto-, kokous- ja varastokäyttöön ja niiden osakerekisteriin merkitty kokonaispinta-ala on
Huoneisto 130a on ruokala, johon kuuluu 1-kerroksessa sijaitsevat keittiö ja ruokasali sekä lisäksi osuus P-kerroksessa sijaitsevasta varastotilasta nro x. Varastotila on tähän kauppaan kuulumattoman ruokalahuoneiston nro 130 ja tähän kauppaan kuuluvan ruokalahuoneiston nro 130a yhteisessä käytössä ja siitä kuuluu tämän Kaupan Kohteeseen ruokalahuoneistojen pinta-alojen suhteen mukainen osuus. Huoneistojen 130 ja 130a osakerekisteriin merkitty pinta-ala on yhteensä
Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että Kaupan Kohteena olevien huoneistojen pinta-aloja ei ole tarkistusmitattu ja isännöitsijäntodistukseen merkityt pinta-alatiedot saattavat nykymittaustapoja käyttäen poiketa ilmoitetusta. Ostaja ja myyjä toteavat yhteisesti, että kauppahinta ei ole pinta-alaperusteinen.
Huoneistot myydään huoneistoon normaalisti kuuluvine laitteineen ja irtaimistoineen.
Kaupan perusteet Turun Tilaliikelaitoksen johtokunnan päätös xxx § xx (liite x).
Kauppahinta Osakkeiden kauppahinta on (xxx) euroa.
Lisäksi Ostaja ottaa vastatakseen alla luetellut huoneistoihin kohdistuvat velat ja vastuut tämän kauppakirjan allekirjoitushetkestä lukien. KOy ICT:n Osakkeisiin kohdistuu kiinteistöosakeyhtiön lainaosuutta seuraavasti:
lainaosuus per 31.12.2009 22.459.334,40 euroa /
lainaosuus per 30.6.2010 x euroa, sekä
Myyjät ja ostaja toteavat yhdessä, että Osakkeiden myyntihinnan perusteena oleva velaton kauppahinta on xxxxx euroa.
Arvonlisävero
Yhtiö on ilmoituksensa mukaan tehnyt Kaupan Kohteen uudisrakentamista tai perusparantamista vuosina 20xx ja 20xx sekä vähentänyt niihin liittyen arvonlisäveroa kaupantekohetkeen mennessä yhteensä xxx euroa. Kaupan kohteena oleviin Osakkeisiin kohdistuu alv-vastuuta xx päivätyn isännöitsijäntodistuksen mukaan seuraavasti (lainaosuudet päivitetään vastaamaan kaupantekohetken tilannetta):
Osakkeisiin nro.xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa.
Osakkeisiin nro.xx (huoneistoselitelmä): lainaosuus (x.x.200x) x euroa, alv vastuu x euroa.
Osapuolet sopivat, että arvonlisäverolain muutoksen (1061/2007)
Ostaja puolestaan sitoutuu antamaan myyjälle samassa yhteydessä mainitun lain 209 i §:ssä mainitun selvityksen siitä, että Kaupan Kohde hankitaan liiketoimintaa varten.
Ostaja vastaa mahdollisista veroseuraamuksista, jotka johtuvat siitä, että Ostaja ottaa Kaupan Kohteen kokonaan tai osittain arvonlisäverottomaan käyttöön.
Muut kauppaehdot
11.Osakkeiden kauppahinta maksetaan myyjän pankkitilille tämän kauppakirjan allekirjoitushetkellä ja kuitataan maksetuksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
12.Myyjä luovuttaa kauppahinnan maksua vastaan siirtomerkinnöin varustetut Osakkeiden osakekirjat ostajalle. Ostaja kuittaa vastaanottaneensa Osakkeiden osakekirjat tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
13.Omistusoikeus ja hallintaoikeus Osakkeisiin siirtyvät ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin.
14.Myyjä vastaa Kaupan Kohteeseen kohdistuvista veroista, vastikkeista, kuluista ja muista maksuista ja vastuista, jotka kohdistuvat aikaan ennen kaupantekopäivää, jonka jälkeiseltä ajalta niistä vastaa ostaja.
Myyjä vakuuttaa, ettei Kaupan Kohteena oleviin osakkeisiin kohdistu muita kuin kohdasta 8 ilmeneviä maksuja ja vastuita sekä edellä kohdassa kauppahinta mainittuja lainoja.
15.Ostaja sitoutuu vuokraamaan huoneistot, joiden hallintaan Osakkeet oikeuttavat, Myyjälle liitteinä 5 ja 6 olevien vuokrasopimusten mukaisin ehdoin tämän kauppakirjan päiväyksestä lukien.
16.Kaupan Kohteesta saatavat vuokratulot ja muut tulot kuuluvat myyjälle siltä osin, kuin ne kohdistuvat aikaan ennen tämän kauppakirjan allekirjoittamista, jonka jälkeiseltä ajalta vuokra- ja muut tulot kuuluvat ostajalle.
17.Ostaja on tutustunut huoneistoihin ja ottaa huoneistot vastaan ja hyväksyy ne siinä kunnossa kuin ne ovat kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Ostaja hyväksyy huoneistoissa niiden iän ja kunnon perusteella olevat virheet ja puutteet eikä ostajalla ole huomauttamista näiden seikkojen osalta.
18.Myyjä luovuttaa ostajalle kaikki Kaupan Kohteiden omistukseen ja hallintaan liittyvät asiakirjat. Ostaja vahvistaa tämän kauppakirjan allekirjoituksin vastaanottaneensa ja tutustuneensa:
9. KOy ICT:n yhtiöjärjestykseen;
10. KOy ICT:n viimeisimpään tilinpäätökseen (v. 2009) käsittäen toimintakertomuksen, taseen ja tuloslaskelman;
11. KOy ICT:n talousarvioon v. 2010;
12. xx.x.2010 päivättyyn isännöitsijäntodistukseen;
13. kohdassa 5 lueteltuihin vuokrasopimuksiin.
19.Tästä kaupasta menevästä varainsiirtoverosta vastaa ostaja
20.Myyjä vakuuttaa antaneensa ostajalle kaikki tiedossaan olevat kaupan kohteeseen ja sen kuntoon liittyvät tiedot, joiden myyjä tietää tai hänen pitäisi tietää vaikuttavan ostajan ostopäätökseen.
21.Tätä kauppakirjaa koskevat erimielisyydet pyritään ensin ratkaisemaan sopijapuolten välisin neuvotteluin. Jos sopijapuolet eivät pääse neuvotteluissa keskinäiseen sopimukseen, ratkaistaan erimielisyydet ensimmäisenä oikeusasteena Turun käräjäoikeudessa.
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi samansisältöistä kappaletta, yksi myyjälle ja yksi ostajalle.
Turussa, x. päivänä xkuuta 2010
Turun kaupunki XXXXXX Oy
TILALIIKELAITOS
Martti Kuitunen
liikelaitosjohtaja
Liitteet: 1) KOy ICT:n yhtiöjärjestys
2)KOy ICT:n viimeisin tilinpäätös (v. 2009); toimintakertomus, tase ja tuloslaskelma
3) KOy ICT:n talousarvio v. 2010
4) x.x.2010päivätty isännöitsijäntodistus
5) Vuokrasopimus ICT-talon opetus- ja muista tiloista
6) Vuokrasopimus ICT-talon ruokalasta